国务院办公厅在日前下发的《关于当前金融促进经济发展的多少意见》里明确规定，股市要发挥资源设置功能，支持有条件的企业使用资源市场开展吞并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，淘汰审批环节，提拔市场服从，不停进步上市公司竞争力。与此同时，国资委主任李荣融体现，2009年中心企业要捉住当前境表里资源市场调解机会，加速控股上市公司资源整合，已实现部分资产上市的企业，要加速把精良主业资产注入上市公司，实现主业板块或团体团体上市。可以预见，2009年将是中国股市的“并购年”。 并购是改善上市公司根本面、进步上市公司质量的有效方法。良好公司因此而做大做强；绩差公司也将因此而死去活来。因此，并购总体上是有利于上市公司发展的。- j) ?( J* L6 E9 e7 M2 ^. m( n0 T& Q8 y! q) v
但也要防止上市公司大股东，或对上市公司实验资产重组的一方，使用并购重组之机，做出侵害上市公司优点的事变，让上市公司充当冤大头。毕竟如许的事变在如今上市公司的并购重组中并不少见。如不久前被《上海证券券》追踪报道的*ST申龙重组一案，注入到*ST申龙的陕西炼石资产，三个月内的资产估值暴增7.4倍。如许的并购重组一旦得以实验，上市公司无疑就成了冤大头。而如许的事变，随着并购海潮的到来，肯定还会遇到，因此，作为羁系部分来说，肯定要增强对并购重组的羁系工作，克制这类事变的继承发生。! m8 @- M* l- {9 o! I9 r$ u% x f
就上市公司本身而言，由于经常是作为被重组、被并购的对象，很难把握自身的运气。如*ST申龙，已经是一连两年亏损，而且亏损幅度一年比一年大，2006年该公司净亏损185.67万元；2007年亏损8958.72万元；2008年1~9月份亏损已达10114.65万元。假如听凭该公司继承亏损下去，*ST申龙就只有退市一条路。在这种环境下，有陕西炼石乐意出头临其举行重组，*ST申龙固然梦寐以求，还能不对陕西炼石百依百顺？在这种环境下，*ST申龙很难不充当冤大头。: l$ {4 ~! D6 ~: _) c
固然，更多的上市公司并购重组是由大股东主导的，而且注入资产又是大股东的资产，在这种环境下，上市公司同样也很难不充当冤大头。毕竟如今我国上市公司的股本布局是“一股独大”，统统事故都是大股东说了算。因此，一旦上市公司注入的资产是来自于大股东的资产时，上市公司就只有买单的份。更况且上市公司的买单也执偾临时的，真正买单的末了还是二级市场的投资者。; L2 A( `! ^, Z2 M
在并购重组中让上市公司充当冤大头，这不但有违上市公司并购重组的本意，而且还侵害了上市公司的优点，广大投资者的优点，以致中国股市的公共优点。因此，对于这种征象绝对不能坐视不理，而是要严加羁系，克制乃至杜绝这种事变的发生。: R+ h, g: U, b3 R( U
起首、作为羁系部分，也包罗主管部分来说，固然对并购重组要“淘汰审批环节，提拔市场服从”，但作为担负着审批任务的干系部分来说，肯定要尽职尽责。既要对注入资产的质量把关；也要对注入资产的估值把关。在这一方面，干系部分在滨地钾肥借壳吉林制药一案中从严把关的做法，就很值得称道。- j# X( {+ }2 y2 S1 o
其次、要确保注入资产的估值公道。一是要参照同类资产二级市场上的估值定位；二是要确定一个硬性的标准，比如估值不凌驾20倍的市盈率水平。对于中国资源市场来说，这是一个比力公道的定位。但拟注入*ST申龙的资产陕西炼石，其估值的市盈率高达40倍以上，远远凌驾了同类资产金泪股份当前二级市场上不凌驾10倍的市盈率水平，如许的估值就难言公道了。# H, o4 m5 F0 U0 _% ]
其三、要增强对资产评估机构的羁系，严禁评估机构为了收取评估费而按出钱者意见办的做法。对于各种忽视职业道德的做法，一经发现，果断查处，除给予罚没处罚外，果断吊销评估机构与评估职员的业务执照与牌照，实验终身市场禁入。( z" C6 q3 i/ V( t0 r3 |$ T7 H( v1 l
其四、对注入资产实验“半价付出”的结算方式。资产重组一方注入上市公司的资产，需用资金结算的，只须要付出一半的资金；须要用股票付出的，则只须要过户一半的股票。另一半的资金付出或股票过户，待注入资产质量到达预期目的要求时再管理付出或过户手续，以防止注入资产以劣充优、以次充高。 | 
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发表于 2019-6-13 23:08:49