导 读
$ D2 O% A5 q9 I& X0 X新八条底线好像并不是资管羁系收紧风暴的止境。
. c3 x( x6 W( a% p2 U( [5 V, N8 x本文作者：李维
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8月18日，21世纪经济报道记者获悉，羁系层在下发“新八条底线”（《证券期货谋划机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》）之后，正在思量对资管筹划的产物存案环节举行更多过细化的规范（下称规范意见）。
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1 U' `5 {- |8 z Q此中，羁系层分别就存案查察和自律管理、委托第三方机构提供发起服务（投顾类业务）、结构化资产管理产物（下称结构化产物）举行了新的窗口引导，并在小范围内举行了意见征求。0 A3 P: r: v+ ~# k9 b
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在针对结构化产物的规范意见中，羁系层思量克制管理人通过条约约定，将结构化资管异化为“类借贷”产物。这或意味着，结构化产物将难以成为非标业务的融资类工具。而据21世纪经济报道记者从多家券商和基金公司确认相识到，羁系层日前已窗口引导结构化非标产物将“不予存案”。/ y% `8 g- w7 }2 E7 |: I
' @$ W3 L% `" g# Z在新的意见中，基金业协会还将创建健全资管产物的存案流程，并通过书面审阅、问询、约谈等方式对产物举行查察；同时也可针对资管筹划合规性的标题举行上报、咨询和现场查抄；而在投顾类业务中，管理人则必要提供涉及投顾产物汗青业绩、管理职员工作证实等不少于5项文件。
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6 w3 P2 w1 w) r3 P2 z4 K在业内人士看来，新的存案规范已在窗口层面被部分实验，而未来资管业务的投资运作无疑将面临更加严酷的羁系环境。
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3 o8 r! p% G; z( V结构化资管提七项要求) S5 Z- l7 P' i% x6 h
: H) c: l+ Z' k3 p* A21世纪经济报道记者获悉，羁系层在“新八条底线”之外，还对结构化资管还提出了七项要求。8 F$ P" l. \; y7 O- z _% S" f$ o
4 c& J- N8 ^1 K% O此中，羁系层要求机构管理人按照“优点共享、风险共担、风险与收益相匹配”原则筹划产物，而条约中也不得约定“以劣后级投资者本金先行负担亏损、片面提供加强资金等保障优先级投资者优点”的内容。
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意见还要求，产物应当在条约中明确所属种别、约定投资范围；并应当根据投资标的现实产生的收益举行计提或分配，而未实现投资收益或出现亏损的，则不得计提或分配收益。
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在业内人士看来，该项规定意味着通过结构化产物举行二级市场配资的业务模式将受到影响。' N# U, i0 q2 Q, v3 x" Z- l
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“这一条应该是防止优先级为劣后举行配资的约定，”8月18日，上海地域一家基金子公司负责人体现，“好比一个劣后募优先级，银行来投肯定是要固定收益回报的，但假如二级市场亏了，按新口径银行将无法得到回报，那么这个配资的结构也就著名无实了。”
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; d3 `3 v- H0 e1 j毕竟上，新八条底线已克制资管产物为优先级委托人提供保本类筹划以及预期收益率类宣传，这已对银行参加资管产物优先级构成了肯定限定。
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9 L7 `3 g" M3 X" E而在新的规范中，羁系层拟规定产物可以通过“业绩基准”的情势向优先级投资者举行推介，同时分析业绩比力对象和测算依据。& {3 t7 m0 T {( ?& Q7 K6 ]
. L" z8 c: n3 B& ]8 _0 g与此同时，对结构化产物影响更大的莫过于克制产物异化为“类信贷”产物。据记者相识，羁系层已经在肯定范围内对结构化产物投资非标的模式举行了窗口限定。
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! u, K! f7 y2 [8 \“这个要求应该和李超的发言是划一的，”前述基金子公司负责人体现，“现在的稽核会卡在产物的存案环节，也就是结构化产物的投资范围里包罗了非标类或融资类标的的，将被审慎对待，在后期的运作中，也将接纳穿透式原则实验羁系。”8 z" r& {& R7 E5 i
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在一些业务人士看来，假如接纳平层资管筹划，并作为有限合资基金的优先级出现，有大概突破这一限定。毕竟上，此前宝能系使用民生加银等基金子公司为钜盛华股份有限公司增资时就曾接纳这一模式，不外厥后该笔业务已被基金业协会认定违规。* n3 u# ?2 J$ C' a2 u: }/ k
$ P+ P; w+ I4 b" r: m2 M; B“假如是平层的，那么仍有大概嵌套合资基金的优先级为融资方融资。”前述基金子公司负责人指出，“关键也要看破透后的运作，是否会在存案前被算成结构化。”! j: _( J0 Q$ v! @8 a
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存案环节强化稽核* w, M" I# j4 m# s) u4 o; _
6 i6 r5 }( I* J1 n7 Q必要注意的是，上述“平层对接合资基金优先级”的模式，大概也将面临羁系层的封堵。21世纪经济报道记者获悉，在有关结构化产物的意见中，羁系层拟要求“投资其他金融产物的，应当穿透核查投资标的是否存在结构化筹划，是否投资了劣后级份额”。
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6 ?# z- [$ h/ Q. C; Z5 r有业内人士透露，羁系层还将针对“假股真债”的股权回购模式举行限定。
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“羁系层也思量将对‘假股真债’这种股权回购类的‘类贷款’模式举行限定。”8月18日北京一家基金子公司投资司理透露。“这种模式之前是一种比力通例的融资业务结构，但受到限定后，子公司的业务空间将越来越窄。”
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别的，规范意见中还将对券商、基金公司的资管存案流程举行重构。根据要求，基金业协会将创建健全私募资产管理筹划存案查察流程，通过书面审阅、问询、约谈等方式对存案质料举行查察。/ W+ B' |2 ~# u0 F8 y
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对于私募资产管理筹划合规性存有疑问的，“协会可以向中国证监会举行咨询、陈诉，也可以对资产管理人举行现场查抄，资产管理人应当予以共同”。$ V+ q8 ~5 G0 r; U5 ]3 R
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21世纪经济报道记者相识到，基金业协会未来还将加强对资管产物存案的查察力度，并视管理情面节轻重对其接纳“发言提示、书面警示、要求限期改正、参加黑名单、公开非难、停息存案”等规律处分。/ K) P. a: ~* T. o7 [, X0 R% z* [# ^
: y0 f# g; q: ~- s毕竟上，在新八条底线实验后，基金业协会已在存案环节对部分公司严酷了查察要求。比方日前，协会曾对包罗新华基金在内的14家公司出具了存案关注函，要求相干公司认真对照新八条底线举行自查整改。
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新规范意见中，基金业协会还将同证监会、证券业协会等会管单元创建羁系互助与信息共享机制。
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' U/ \( r1 F/ W“从种种迹象来看，羁系层要严酷规整证券机构资管业务所带来的金融混业黑洞。”前述基金子公司负责人体现。“无论是之前的配资，还是融资类业务，或是银行资金来对接资管产物套利，都将面临严酷的限定。” | 
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发表于 2019-6-14 00:55:17