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崔文官 随着东方网络（002175.SZ）重组方案的出水，许晴、蒋勤勤、陈建斌、王学兵等一众明星的资源征途终于隐现。通过入股被东方网络收购的嘉博文化，他们得到了近十倍的资产增值率。 日前，停盘半年多的东方网络提出一份重组方案，操持以35.36亿元收购山东嘉博文化发展有限公司（以下简称“嘉博文化”）、上海华桦文化传媒有限公司（以下简称“华桦文化”）和北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）三家公司各100%的股权。东方网络此次并购标的溢价幅度惊人，综合资产增值率达13倍之多，此中一家标的增值率更是凌驾2000倍。而在东方网络停牌期间，许晴、蒋勤勤、陈建斌、王学兵等一众明星入股重组标的公司。 11月14日，厚交所下发《重组问询函》，要求东方网络增补披露嘉博文化等评估值与账面净值产生庞大差别的缘故原由等题目。以后东方网络对相干题目举行了复兴。11月21日，东方网络复牌当天，机构投资者减持5.5亿元筹码。固然以后的11月22日公司股价涨停，但是自11月23日开始便震荡下跌，制止12月5日收盘，公司股价17.04元，已经低于公司停盘前的17.69元。 明星入股 重组方案表现，此次买卖业务，东方网络拟以16.12元/股发行1.36亿股付出21.94亿元，现金付出部分为13.42亿元。同时，公司还将以17.03元/股发行1.23亿股召募20.9亿元，用于付出收购现金对价和三家公司的影视剧和电视节目**。 据资产评估陈诉表现，嘉博文化评估值为16.84亿元，评估增值率为1053.94%；华桦文化评估值为11.21亿元，评估增值率为960.58%；元纯传媒评估值为8.37亿元，评估增值率更是高达200025.97%。 云云高的溢价也引发了厚交所的关注，在对厚交所问询函的复兴公告中，东方网络称，根据此次评估的现本相况及资料的可网络程度，可比案例选择的告急尺度为经业务务和谋划模式相近。东方网络枚举出的数个上市公司并购案例，分别为蓝色火焰、完善影视、中视出色、瑞祥瑞、慕威时尚，并以此证实其接纳市场法评估的公道性。 不外《中国谋划报》记者发现，东方网络所举可对比标的，虽都使用过市场法举行评估，但收购方终极照旧接纳了收益法的评估值作为买卖业务依据。 三家收购标的也给出了较高的业绩答应，公司公告表现根据协议，买卖业务对方答应三年到达10.17亿元的红利答应。此中，2016~2018年，嘉博文化答应实现净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元及1.95亿元；华桦文化答应不低于0.8亿元、1.04亿元、1.3亿元；元纯传媒不低于0.6亿元、0.78亿元及1亿元。 据公告内容表现，2014年、2015年和本年上半年，嘉博文化的净利润分别为-775.1万元、4214.87万元和650.42万元；华桦文化的净利润分别为36.62万元、402.99万元和2129.69万元；元纯传媒的净利润分别为-1110.87万元、-45.35万元和578.89万元。 别的，《中国谋划报》记者还发现嘉博文化、华桦文化和元纯传媒三家公司在一年不到的时间，快速扩大公司规模。 嘉博文化告急从事影视**和版权运营旗下共有7家子公司、1家分公司、7家参股公司。子公司霍尔果斯尚元影视、霍尔果斯嘉博影戏两家公司均建立于2015年11月，霍尔果斯影游网络、上海嘉凤影视于2016年2月设立，哈尔滨嘉博文化于2016年5月设立，西安嘉博文化于2016年8月设立，只有尚元影业是2014年建立。分公司山东嘉博文化建立于2016年初，全部参股公司至今也都未满一年。 华桦文化主营多媒体计划**、动漫计划、公关运动构造筹谋等，据统计，共有4家一级子公司、2家二级子公司、1家参股子公司、1家分公司，此中，华桦传媒（香港）建立于2015年8月，喀什华桦影视、Huahua Media LLC建立于2015年底，幻梦梦工场影业（北京）于2016年3月设立，上海华桦影业、Huahua Media （USA）建立于2016年6月，ST3 Investment LLC在本年8月设立，至今刚满3个月。 2000倍溢价的元纯传媒主营动画计划、**、署理、发布广告，旗下也有6家子公司，大部分建立至今也都不到一年，比如2016年1月建立的新余元纯、2月建立的惠泽壮盛国际投资和4月建立的海宁元纯传媒。 公告表现，嘉博文化建立于2013年5月，2015年9月尾，嘉博文化原大股东山东泰丰文化艺术有限公司将88%的持股以1亿元分别**给宋宪强和陈晓，此时嘉博文化估值约为1.14亿元。 半年后的2016年3月18日，公司注册资源由5031万元增至10000万元，股东宋宪强和陈晓按照原出资比例同步增资，持股比例分别为70%和30%，同时公司法定代表人由陈建生变更为宋宪强。 2016年3月31日，嘉博文化首创人宋宪强分别与许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等影视明星在内的10名自然人签订了《股权**协议》，此时嘉博文化的估值也仅为1.7亿元。嘉博文化股权变更表现，嘉博文化的股东由2人变成15人。 从工商变更的信息看，增长的13人应该是从宋宪强处受让了部分出资，宋宪强分别将其持有的嘉博文化2%、1%、0.5%和0.5%的股份，以340万元、170万元、85万元和85万元的代价**给许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等。 此中，吴邦500万元、许晴200万元、陈建斌100万元、柳彬（演员/制片人）和王为民（制片人）各50万元，而王学兵、蒋勤勤所占份额未披露，此时嘉博文化的身价也不外6.17亿元。而按照东方网络终极收购代价（16.84亿元）盘算，一旦买卖业务乐成，许晴、陈建斌持股代价分别为3258万元、1629万元，短短8个月时间即增值近10倍。 收购者和大客户 记者查阅公告和工商资料发现，东方网络照旧嘉博文化的“大金主”。2016年上半年嘉博文化仅有3家客户实现业务收入，而东方华尚（北京）文化传播有限公司（以下简称“东方华尚”）便占其当期收入的56.63%，为公司第一大客户，为其贡献收入2500万元，而东方网络持有东方华尚100%的股权；2015年，东方华尚居嘉博文化第三大客户之位，贡献营收2358万元。 根据工商注册信息，东方华尚曾用名为中辉华尚（北京）文化传播有限公司，而东方网络2014年收购该公司100%股权后，曾被列入谋划非常名录。 对此，东方网络在对买卖业务所关注函的复兴中称，“这笔业务的条约是东方华尚与嘉博文化充实协商决定，而且按照市场化原则确定的代价，东方华尚在2015年泯灭7500万元独家向嘉博文化采购了《一个勺子》《致芳华2：原来你还在这里》等4部影片的网络传播权。该等影片作价与当时山东嘉博对市场公开报价及其他意向采购方的报价，没有庞大差别。” 东方网络方约请的资产评估方也在评估陈诉中称，“此业务具备真实的买卖业务配景及商业逻辑，买卖业务订价公道。在标的资产未来开展业务所处的市场环境不发生庞大变革的环境下，该事项不会对买卖业务标的评估值造成庞大影响。” 宁波高新区蓝星慧智影视文化传媒工作室是嘉博文化2015年的第四大客户，整年贡献收入1887万元，占比到达13.54%。工商信息表现，这家个体工商户在2015年10月才刚刚建立。 北京乐华圆娱文化传播股份有限公司（以下简称“乐华文化”）以4670万元的采购金额成为嘉博文化2016年上半年的第二大**商。乐华文化正是现在共达电声（002655.SZ）的收购对象，其收购书表现，嘉博文化2016年上半年贡献的收入为4469万元，两家公布的采销金额相差200余万元。 不但云云，东方网络照旧收购标的华桦文化的第四大客户，2016年上半年依附收益权**从东方网络获取656万元收入，占当期应收总额的17.32%。 别的，华桦文化与乐华文化亦有接洽，在华桦文化的**商中和客户名单中，都有乐华文化的身影。2014年和2015年，乐华文化分别以400万元和1207万元的采购金额，一连成为华桦文化的第一大**商。2015年，腾讯是乐华文化的第五大客户，贡献收入1091万元，而采购金额为1207万元的华桦文化仍旧没有出如今乐华文化的前五大客户名单中。 此前有分析人士指出，东方网络此次并购溢价惊人，而标的告急业务收入则来自东方网络。 记者先后就上述题目致电致函东方网络举行采访求证，11月23日公司董秘办一位密斯就表现，“已经收到记者的采访函而且会转达给董秘，请董秘复兴。”但是制止记者发稿时，仍未收到公司的回应。 不外西南地区一位恒久从事股权并购的状师在担当《中国谋划报》记者的采访时则表现，“只要收购步伐正当、关联买卖业务公允，披露恰当，单纯的收购代价是两边博弈的结果，固然这只是齐备都在正当合规的环境下。” 重组标的中的影视公司，建立时间短、估值增速快、汗青业绩与答应业绩差距较大、红利本领缺乏可连续性等题目不绝是羁系重点关注的题目。本年5月份，证监会已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。随着证监会对明星IP证券化羁系的收紧，唐德影视收购范冰冰的公司爱美神买卖业务黄了，狂风团体收购吴奇隆夫妇持股的稻草熊影业等公司也以短命告终，而今东方网络收购许晴等明星持股的影视公司又将怎样收场？ | 
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发表于 2019-6-28 16:34:02