美国 MSB（Money Services Business）牌照是由 FinCEN（美国财政部下设机构金融犯罪执法局）监管并颁发的金融牌照，主要收监管对象是金钱服务相关的业务与公司。范围包括国际汇款、外汇兑换、货币交易/转移（包括数字货币/虚拟货币）、ICO 发行、提供预付项目、签发旅行支票等业务。4 d/ }" o/ L0 q+ {9 B1 o
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MSB简介
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FinCEN 于 2013 年 3 月 18 日发布了《Application of FinCEN’s Regualations to Persons Administering, Exchanging, or Using Virtual Currencies》（《FinCEN 规则适用人员管理，交换或使用虚 拟货币的指南》），该指南阐明了企业和个人在 MSB 注册方面使用 虚拟货币的要求。MSB 是 Money Services Business 的简称，属于 FinCEN（美国财政部下设机构金融犯罪执法局 ）管，属于注册许可 制，从事金钱服务相关的业务都必须申请该许可。
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按照该指引，向美国人提供服务的数字资产 “管理方” (例如资产 发行方) 与 “兑换方” (例如交易所) 属于美国银行保密法案 (BSA) 下的 MSB，需要在公司设立 180 天内向 FinCEN 提出注册。由于美 国联邦层面目前对币币交易没有其他明确监管要求，我们熟知的美国 本土的 B 网和 P 网都是在只持有 MSB 的前提下开展的币币交易业 务。
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公司开展业务必须遵守联邦法规注册为 MSB，并且还要遵守汇款活 动的州内也必须遵守州法规，目前有 53 个州和地区有许可要求，其 费用的成本主要包括担保费、申请费、许可费、调查费和其他费用。 相对来说许可要求代价高昂，并要求各种程序继续许可，这些程序在 实施方面极其严格和耗时。3 V; I4 l. p2 i9 S- D5 Z' E" f, h
合规要求
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随着合规要求越来越高，交易所自身的法律风险管理也需要逐步提高， 相关人员但风险意识也需要提高，为此我们团队认为交易所需要对以 下问题给予足够重视：
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6 @. V$ S0 ]* d* o% m(一) 内控规则制定和审查: R# Z* a! K1 }" _- [
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对交易所的用户协议进行起草、修改和提供咨询;
! I. g: k3 H3 P: ^* F% {7 Y5 e对交易所的隐私权政策的相关条款进行起草、修改和提供咨询;/ n2 A# _7 m" ?
对交易所的许可和披露信息进行审核和提供咨询;
8 e' X9 v% _" ?8 X& u: f6 x2 O对交易所的 Cookies 政策、市场数据使用规则、市场交易规则等 必要公开信息进行审查、修改和提供咨询;
2 n9 M4 B3 `' W% F9 v0 x# E从合规和法律风险管理角度，对上币规则、上币审查标准及相关 的协议进行审查、修改和提供咨询;
% }6 L" D5 h: L5 N7 V" q( [+ h对交易所线上销售协议的相关条款进行起草、修改和提供咨询;# l- I, G! e- `- S" r
根据税务咨询、证券咨询，许可、反洗钱、打击资助恐怖主义咨 询， 就交易所运营的法律架构提供咨询、建议;% Y5 l4 t% ^+ }7 s8 k7 l
8 . 为平台币或其他上币项目的发行做合规审查，并对潜在风险提供 合规解决方案；6 R+ H% l5 }: u/ @
参考最佳治理实践，编制有关治理结构的法律文件。
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(二) 税务规划服务% H0 }1 @2 e$ i" G' I
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根据交易所的运营结构，提供相关的税务咨询意见;
/ k+ ?) T( |/ w N' k; o1 y2 . 对最终清算或将收到的数字货币或代币转换为法定货币而产生的 收入或资本收益的税务处理;
( F4 t& p6 n- w( ?" n3.交易所提供服务而获得报酬产生的收入或资本收益的税务处理。
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U Z4 M1 w; a( d9 G机构职能8 x$ W8 u) ?. `5 U* e
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Fincen成立于1990年，旨在通过分析《银行保密法》（BSA）要求的信息，支持联邦、州、地方和国际执法。多年来，Fincen员工通过发现销售线索中包含的未知信息，在为BSA收集的信息增加价值方面发展了专业知识。
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在Fincen监督期间，重要的是要证明所需的文件已经到位，并且授权代表您行事的员工、代理人和所有其他人都经过良好的培训，能够有效地执行合规计划的所有要素。.高级官员必须批准合规计划，合规官必须具有执行合规计划要求的必要权限。
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' d, F7 ]4 r( R4 i8 p2013年3月18日，Fincen向管理、交换或使用虚拟货币的人员发布了Fincen条例的应用（Fincen规则适用于人员管理、交换或使用虚拟货币指南），明确了企业和个人在MSB注册中使用虚拟货币的要求。MSB是货币服务业务的缩写。它属于Fincen（美国财政部金融犯罪执法局）。属于登记许可制度。凡从事货币服务业务的，必须申请经营许可证。
5 x1 d+ C- X+ c相关信息
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目前，火币、Ok、币安等首发交易所相继宣布已获得美国货币服务业务经营许可证，引起了众多交易所的关注和讨论，并在美国证券交易委员会的动态监管下逐步成熟了Sto规则。
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. ^' L2 f" H) Y0 S1、MSB牌照的金融业务方案设计6 Z2 V+ `# v0 `. v% }) k* t- {8 j
2、准备与撰写申请材料
" V! d) Z& ^+ ~) \+ Z c8 H5 A3 v3、向美国财政部递交MSB牌照的申请
/ |! t6 ], `( d2 Z7 z* K6 y4、申请过程中，负责回答由美国财政部及FINCEN提出的问题。
/ Y4 U' P* k7 Q5 ?" k, {5、若美国财政部及FINCEN需要我们提供其余文案或相关说明，我们将负责撰写及提交。- Y! g7 T0 ^1 `# \- R! B
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发表于 2020-1-1 09:01:38