美国 MSB（Money Services Business）牌照是由 FinCEN（美国财政部下设机构金融犯罪执法局）监管并颁发的金融牌照，主要收监管对象是金钱服务相关的业务与公司。范围包括国际汇款、外汇兑换、货币交易/转移（包括数字货币/虚拟货币）、ICO 发行、提供预付项目、签发旅行支票等业务。, |* K$ X; E/ l$ b- Z$ S* o1 t& {! O
) |$ N: e, _$ N+ ?' P6 d# w1 u. hMSB简介
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5 Z: K( T% m: l; ~# iFinCEN 于 2013 年 3 月 18 日发布了《Application of FinCEN’s Regualations to Persons Administering, Exchanging, or Using Virtual Currencies》（《FinCEN 规则适用人员管理，交换或使用虚 拟货币的指南》），该指南阐明了企业和个人在 MSB 注册方面使用 虚拟货币的要求。MSB 是 Money Services Business 的简称，属于 FinCEN（美国财政部下设机构金融犯罪执法局 ）管，属于注册许可 制，从事金钱服务相关的业务都必须申请该许可。/ u7 s" E1 s1 p7 i0 Q
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按照该指引，向美国人提供服务的数字资产 “管理方” (例如资产 发行方) 与 “兑换方” (例如交易所) 属于美国银行保密法案 (BSA) 下的 MSB，需要在公司设立 180 天内向 FinCEN 提出注册。由于美 国联邦层面目前对币币交易没有其他明确监管要求，我们熟知的美国 本土的 B 网和 P 网都是在只持有 MSB 的前提下开展的币币交易业 务。0 r9 |1 q1 ~' N; Y i5 {
( W- E8 m3 A8 R4 I, M公司开展业务必须遵守联邦法规注册为 MSB，并且还要遵守汇款活 动的州内也必须遵守州法规，目前有 53 个州和地区有许可要求，其 费用的成本主要包括担保费、申请费、许可费、调查费和其他费用。 相对来说许可要求代价高昂，并要求各种程序继续许可，这些程序在 实施方面极其严格和耗时。/ l! D+ ]/ `, T& Q
合规要求% z9 j) K& t8 C
( z+ P C; [9 G随着合规要求越来越高，交易所自身的法律风险管理也需要逐步提高， 相关人员但风险意识也需要提高，为此我们团队认为交易所需要对以 下问题给予足够重视：5 g6 T* n/ X1 N2 q$ o
8 R0 T8 C. y$ v7 S4 V7 M(一) 内控规则制定和审查& Q# |5 L* Z! W! M2 R6 R
8 Z$ B+ i+ [4 r1 l/ B9 w对交易所的用户协议进行起草、修改和提供咨询;
' w+ |7 x. ^" ]2 o9 f对交易所的隐私权政策的相关条款进行起草、修改和提供咨询;, z! i5 W; n8 @5 i' L
对交易所的许可和披露信息进行审核和提供咨询;
4 d, k- f2 a! `/ W. \- W对交易所的 Cookies 政策、市场数据使用规则、市场交易规则等 必要公开信息进行审查、修改和提供咨询;
$ G+ P! |$ e- J9 _6 i& s. M从合规和法律风险管理角度，对上币规则、上币审查标准及相关 的协议进行审查、修改和提供咨询;8 M- w A- b( ^
对交易所线上销售协议的相关条款进行起草、修改和提供咨询; x( ~$ n; V' L* j9 B: d4 v
根据税务咨询、证券咨询，许可、反洗钱、打击资助恐怖主义咨 询， 就交易所运营的法律架构提供咨询、建议;1 z0 Z/ a7 B7 {; F. ]0 t
8 . 为平台币或其他上币项目的发行做合规审查，并对潜在风险提供 合规解决方案；% l/ H; L+ m( ~, y. ~0 P) H a
参考最佳治理实践，编制有关治理结构的法律文件。/ A5 L( v1 Q |& `* K
" O8 E9 R* F" e3 J2 R(二) 税务规划服务& n# r+ P5 F( {6 \7 r- s4 R/ J% a- D
% h. X! Y4 q; {* y' O, I! a根据交易所的运营结构，提供相关的税务咨询意见;5 ]' t+ B- F. V9 S* q4 ?# ?
2 . 对最终清算或将收到的数字货币或代币转换为法定货币而产生的 收入或资本收益的税务处理;' t6 h$ V8 J( F6 T6 J& k9 x% J
3.交易所提供服务而获得报酬产生的收入或资本收益的税务处理。. A$ ~; Y& ^* ]: |& {: l# R
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机构职能
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Fincen成立于1990年，旨在通过分析《银行保密法》（BSA）要求的信息，支持联邦、州、地方和国际执法。多年来，Fincen员工通过发现销售线索中包含的未知信息，在为BSA收集的信息增加价值方面发展了专业知识。- s+ ~1 r; S/ W9 @8 k- _' W" [) b. _
, t/ c! L1 `% E1 j0 |9 N/ \在Fincen监督期间，重要的是要证明所需的文件已经到位，并且授权代表您行事的员工、代理人和所有其他人都经过良好的培训，能够有效地执行合规计划的所有要素。.高级官员必须批准合规计划，合规官必须具有执行合规计划要求的必要权限。
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2013年3月18日，Fincen向管理、交换或使用虚拟货币的人员发布了Fincen条例的应用（Fincen规则适用于人员管理、交换或使用虚拟货币指南），明确了企业和个人在MSB注册中使用虚拟货币的要求。MSB是货币服务业务的缩写。它属于Fincen（美国财政部金融犯罪执法局）。属于登记许可制度。凡从事货币服务业务的，必须申请经营许可证。' b2 |/ l- W; N- ?: B+ p. U$ h5 b$ x
相关信息! w y) K! w! i" M
* R! S/ _; L( `0 ~1 a7 j目前，火币、Ok、币安等首发交易所相继宣布已获得美国货币服务业务经营许可证，引起了众多交易所的关注和讨论，并在美国证券交易委员会的动态监管下逐步成熟了Sto规则。
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1 N) H+ o4 w. @3 A+ ^1、MSB牌照的金融业务方案设计
: W& I4 Q/ V( } D6 T7 C; M2、准备与撰写申请材料
" K( Z. ^2 R. e9 L6 s* E/ l3、向美国财政部递交MSB牌照的申请$ b* _7 B# @1 ?4 Z0 [( ?6 r
4、申请过程中，负责回答由美国财政部及FINCEN提出的问题。, a D! N2 s+ v- ?" x
5、若美国财政部及FINCEN需要我们提供其余文案或相关说明，我们将负责撰写及提交。
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发表于 2020-1-1 09:01:38