美国 MSB（Money Services Business）牌照是由 FinCEN（美国财政部下设机构金融犯罪执法局）监管并颁发的金融牌照，主要收监管对象是金钱服务相关的业务与公司。范围包括国际汇款、外汇兑换、货币交易/转移（包括数字货币/虚拟货币）、ICO 发行、提供预付项目、签发旅行支票等业务。7 I6 U' p2 R2 A2 ~
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MSB简介
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FinCEN 于 2013 年 3 月 18 日发布了《Application of FinCEN’s Regualations to Persons Administering, Exchanging, or Using Virtual Currencies》（《FinCEN 规则适用人员管理，交换或使用虚 拟货币的指南》），该指南阐明了企业和个人在 MSB 注册方面使用 虚拟货币的要求。MSB 是 Money Services Business 的简称，属于 FinCEN（美国财政部下设机构金融犯罪执法局 ）管，属于注册许可 制，从事金钱服务相关的业务都必须申请该许可。
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按照该指引，向美国人提供服务的数字资产 “管理方” (例如资产 发行方) 与 “兑换方” (例如交易所) 属于美国银行保密法案 (BSA) 下的 MSB，需要在公司设立 180 天内向 FinCEN 提出注册。由于美 国联邦层面目前对币币交易没有其他明确监管要求，我们熟知的美国 本土的 B 网和 P 网都是在只持有 MSB 的前提下开展的币币交易业 务。. k+ n0 Z/ i0 w+ K- R( w/ J) T
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公司开展业务必须遵守联邦法规注册为 MSB，并且还要遵守汇款活 动的州内也必须遵守州法规，目前有 53 个州和地区有许可要求，其 费用的成本主要包括担保费、申请费、许可费、调查费和其他费用。 相对来说许可要求代价高昂，并要求各种程序继续许可，这些程序在 实施方面极其严格和耗时。
- L) s7 o1 P1 e5 C合规要求8 b E& Q5 Z: ?6 \) M
5 G# A+ O. p$ [2 t! X随着合规要求越来越高，交易所自身的法律风险管理也需要逐步提高， 相关人员但风险意识也需要提高，为此我们团队认为交易所需要对以 下问题给予足够重视：0 m: {0 p2 V( u! t1 C# @
! R- n9 M( }/ q& K(一) 内控规则制定和审查) S1 h4 b% \1 K
$ N9 e8 i7 J, }# ~% s$ }对交易所的用户协议进行起草、修改和提供咨询;0 Y% F7 f5 B+ S, Y2 [
对交易所的隐私权政策的相关条款进行起草、修改和提供咨询;( R) N6 |8 R: H3 r0 u6 `- V5 f
对交易所的许可和披露信息进行审核和提供咨询;
' W! V( H# A3 w6 g5 C对交易所的 Cookies 政策、市场数据使用规则、市场交易规则等 必要公开信息进行审查、修改和提供咨询;, f0 ]9 E9 i$ N$ B6 ?3 F
从合规和法律风险管理角度，对上币规则、上币审查标准及相关 的协议进行审查、修改和提供咨询;
& q g7 z& x+ p0 g) m9 A对交易所线上销售协议的相关条款进行起草、修改和提供咨询;5 \7 Q' K" @6 A6 C
根据税务咨询、证券咨询，许可、反洗钱、打击资助恐怖主义咨 询， 就交易所运营的法律架构提供咨询、建议;
7 X# c+ V0 F( V- s( h8 . 为平台币或其他上币项目的发行做合规审查，并对潜在风险提供 合规解决方案；$ i! L1 O+ Y, U O1 [
参考最佳治理实践，编制有关治理结构的法律文件。
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& s `0 o6 u$ z" |(二) 税务规划服务3 c1 M! K0 c) O
; f3 @4 {3 R/ B1 m4 R1 u根据交易所的运营结构，提供相关的税务咨询意见;, [$ s3 i/ j; D5 g' O5 z4 ~
2 . 对最终清算或将收到的数字货币或代币转换为法定货币而产生的 收入或资本收益的税务处理;2 W( ]1 F0 H9 R6 A
3.交易所提供服务而获得报酬产生的收入或资本收益的税务处理。
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+ }4 s$ }7 q3 l% p$ c机构职能9 v: @2 y; n- S. z9 s* r' m
# Y' M+ k" B& }# }; ^3 a6 a1 mFincen成立于1990年，旨在通过分析《银行保密法》（BSA）要求的信息，支持联邦、州、地方和国际执法。多年来，Fincen员工通过发现销售线索中包含的未知信息，在为BSA收集的信息增加价值方面发展了专业知识。1 |* F3 M7 o0 F" N5 d$ w+ d
) H0 s5 A. s/ H- p在Fincen监督期间，重要的是要证明所需的文件已经到位，并且授权代表您行事的员工、代理人和所有其他人都经过良好的培训，能够有效地执行合规计划的所有要素。.高级官员必须批准合规计划，合规官必须具有执行合规计划要求的必要权限。2 U0 Z# g2 k. v! c3 O: v/ ~
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2013年3月18日，Fincen向管理、交换或使用虚拟货币的人员发布了Fincen条例的应用（Fincen规则适用于人员管理、交换或使用虚拟货币指南），明确了企业和个人在MSB注册中使用虚拟货币的要求。MSB是货币服务业务的缩写。它属于Fincen（美国财政部金融犯罪执法局）。属于登记许可制度。凡从事货币服务业务的，必须申请经营许可证。. ^$ s3 z$ {# U& y4 e6 u
相关信息+ t% o) h- g; u6 l
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目前，火币、Ok、币安等首发交易所相继宣布已获得美国货币服务业务经营许可证，引起了众多交易所的关注和讨论，并在美国证券交易委员会的动态监管下逐步成熟了Sto规则。
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$ Z- Q; ?' L9 d) b, l1、MSB牌照的金融业务方案设计. U X: C+ e) P. g8 Z
2、准备与撰写申请材料 r( J* P, W6 n' i- _' t F) A3 \
3、向美国财政部递交MSB牌照的申请
, `' g/ I' h( I7 _4、申请过程中，负责回答由美国财政部及FINCEN提出的问题。6 s* T2 m* {, s% q0 A7 n
5、若美国财政部及FINCEN需要我们提供其余文案或相关说明，我们将负责撰写及提交。
* {- Z, F; h, \. f咨询热线：18579211761
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发表于 2020-1-1 09:01:38