美国 MSB（Money Services Business）牌照是由 FinCEN（美国财政部下设机构金融犯罪执法局）监管并颁发的金融牌照，主要收监管对象是金钱服务相关的业务与公司。范围包括国际汇款、外汇兑换、货币交易/转移（包括数字货币/虚拟货币）、ICO 发行、提供预付项目、签发旅行支票等业务。/ T+ \7 n! B2 X4 D" ~ Z
7 F& x2 n ?9 n( tMSB简介5 {( V+ `8 E$ i1 T1 I7 @ S
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FinCEN 于 2013 年 3 月 18 日发布了《Application of FinCEN’s Regualations to Persons Administering, Exchanging, or Using Virtual Currencies》（《FinCEN 规则适用人员管理，交换或使用虚 拟货币的指南》），该指南阐明了企业和个人在 MSB 注册方面使用 虚拟货币的要求。MSB 是 Money Services Business 的简称，属于 FinCEN（美国财政部下设机构金融犯罪执法局 ）管，属于注册许可 制，从事金钱服务相关的业务都必须申请该许可。
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6 f3 r# J, q0 |! K, b* |按照该指引，向美国人提供服务的数字资产 “管理方” (例如资产 发行方) 与 “兑换方” (例如交易所) 属于美国银行保密法案 (BSA) 下的 MSB，需要在公司设立 180 天内向 FinCEN 提出注册。由于美 国联邦层面目前对币币交易没有其他明确监管要求，我们熟知的美国 本土的 B 网和 P 网都是在只持有 MSB 的前提下开展的币币交易业 务。
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0 q. H) L# M- X, X+ g公司开展业务必须遵守联邦法规注册为 MSB，并且还要遵守汇款活 动的州内也必须遵守州法规，目前有 53 个州和地区有许可要求，其 费用的成本主要包括担保费、申请费、许可费、调查费和其他费用。 相对来说许可要求代价高昂，并要求各种程序继续许可，这些程序在 实施方面极其严格和耗时。7 J4 W5 A7 X9 ]
合规要求
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: c+ O# ~8 P, k4 r随着合规要求越来越高，交易所自身的法律风险管理也需要逐步提高， 相关人员但风险意识也需要提高，为此我们团队认为交易所需要对以 下问题给予足够重视：( ^ |# \. E' \3 a
- f9 \1 c5 W6 ~- u(一) 内控规则制定和审查
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: U8 b0 v. f8 C/ R& j对交易所的用户协议进行起草、修改和提供咨询;
% W, k" W& v8 G) }# e对交易所的隐私权政策的相关条款进行起草、修改和提供咨询; i( Z, H8 v0 s& {
对交易所的许可和披露信息进行审核和提供咨询;
. \( A* W7 C% t; u# r- j对交易所的 Cookies 政策、市场数据使用规则、市场交易规则等 必要公开信息进行审查、修改和提供咨询;
% n% Q) j9 ~# E0 p3 D5 y" }从合规和法律风险管理角度，对上币规则、上币审查标准及相关 的协议进行审查、修改和提供咨询;
' N# |' s- q1 M/ [% H% A对交易所线上销售协议的相关条款进行起草、修改和提供咨询;
! G5 b& q5 e0 y8 [2 j! K' X1 o6 Y根据税务咨询、证券咨询，许可、反洗钱、打击资助恐怖主义咨 询， 就交易所运营的法律架构提供咨询、建议;
2 n% j7 S/ t: m, U0 P. \8 . 为平台币或其他上币项目的发行做合规审查，并对潜在风险提供 合规解决方案；) R2 b) ~( n1 N) R! B7 S
参考最佳治理实践，编制有关治理结构的法律文件。+ Q) @% _+ I: {; L3 t# m$ d
7 K! @6 t* H8 _3 i: U(二) 税务规划服务# R2 V5 n2 A+ B: T4 ^* U! W; ^
# y4 }2 K+ @& K3 o3 b0 D# N! U根据交易所的运营结构，提供相关的税务咨询意见;
2 X, [2 n6 y. J. o7 n2 . 对最终清算或将收到的数字货币或代币转换为法定货币而产生的 收入或资本收益的税务处理;
_3 I2 f% }6 E' M# j1 o2 M! c( b3.交易所提供服务而获得报酬产生的收入或资本收益的税务处理。
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' W! j, t$ Q3 m0 L% ^% Q* u" ?1 X机构职能
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) ?& [" j) r3 y `Fincen成立于1990年，旨在通过分析《银行保密法》（BSA）要求的信息，支持联邦、州、地方和国际执法。多年来，Fincen员工通过发现销售线索中包含的未知信息，在为BSA收集的信息增加价值方面发展了专业知识。
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在Fincen监督期间，重要的是要证明所需的文件已经到位，并且授权代表您行事的员工、代理人和所有其他人都经过良好的培训，能够有效地执行合规计划的所有要素。.高级官员必须批准合规计划，合规官必须具有执行合规计划要求的必要权限。
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2013年3月18日，Fincen向管理、交换或使用虚拟货币的人员发布了Fincen条例的应用（Fincen规则适用于人员管理、交换或使用虚拟货币指南），明确了企业和个人在MSB注册中使用虚拟货币的要求。MSB是货币服务业务的缩写。它属于Fincen（美国财政部金融犯罪执法局）。属于登记许可制度。凡从事货币服务业务的，必须申请经营许可证。. P! o: L' _! o4 x
相关信息
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目前，火币、Ok、币安等首发交易所相继宣布已获得美国货币服务业务经营许可证，引起了众多交易所的关注和讨论，并在美国证券交易委员会的动态监管下逐步成熟了Sto规则。
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1 K( ~# o% ?& [1 o1、MSB牌照的金融业务方案设计
2 J! Y+ @$ D. I7 W! D' H: Y2、准备与撰写申请材料
+ @) P( l E" S6 l3、向美国财政部递交MSB牌照的申请6 ^$ D' h; \% C
4、申请过程中，负责回答由美国财政部及FINCEN提出的问题。
4 j6 {1 c3 o) r) J! _0 ]5、若美国财政部及FINCEN需要我们提供其余文案或相关说明，我们将负责撰写及提交。
5 ?6 [5 I7 Z, ]咨询热线：18579211761
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发表于 2020-1-1 09:01:38