一家红利规模并不大的小型房地产公司也要借壳A股上市。兰州黄河欲变卖啤酒等主业资产，置入二股东湖南昱成投资控股的鑫远团体，实现后者的借壳上市梦。若此方案成行，昱成投资将从二当家上位为兰州黄河控股股东，谭岳鑫成为公司现实控制人。! o" Q, q+ H$ {3 d
1 _; M- w) T) h, ?- p( J4 e; b0 i4 } 内嵌员工持股筹划
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1 ~) v. f9 P( P" C. b 与动辄上百亿的中概股借壳回归相比，兰州黄河此次披露的借壳方案可谓“弱小”。* C4 W( j$ }2 q1 O
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停牌4个多月的兰州黄河本日公告，公司拟置出全部资产和负债，与置入资产鑫远团体股权中的等值部分举行置换，差额部分则由公司以10.75元/股非公开辟行2.03亿股股份举行付出；同时，上市公司拟非公开辟行股份募资不凌驾25亿元用于鑫远团体后续主业谋划及归还贷款。本次生意业务构成借壳上市。. M( x8 O+ |0 P
7 w4 b. B7 w3 P& s* M 详细而言，本次生意业务包罗三部分。其一，兰州黄河以制止审计评估基准日2015年11月30日除应交税费外的全部资产和负债，与昱成投资所持鑫远团体股权中的等值部分举行置换，置出资产由甘肃新盛承接。此中，置出资产的生意业务代价确定为9.07亿元，等值于昱成投资所持鑫远团体29.38%股权，置入资产生意业务代价确定为30.88亿元。1 O) i' N7 |! F3 E, {# Z, A1 K
5 b; D, J) u8 b 其二，兰州黄河向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资以10.75元/股底价非公开辟行股票，购买昱成投资所持部分鑫远团体股权及谭岳鑫、谭亦惠所持的全部鑫远团体股权，此中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远团体股权在资产置换后的剩余部分。
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6 s. \3 z; t" r$ o9 I3 |' E 其三，兰州黄河以同样发行底价向包罗长江鑫远发展1号在内的不凌驾10名特定投资者非公开辟行股份召募配套资金，召募资金总金额不凌驾25亿元，用于鑫远团体鑫远和城(二期)、鑫远嘉城(一期)、鑫远南郡(一期)、长沙市开福污水处置惩罚厂提标改造及扩建工程等项目标建立，以及归还贷款。% {3 Q# R- j2 _7 Z9 f# b3 _6 \! h2 G4 j
( l z: v* g7 q+ `( ]# O$ h 值得关注的是，上述配套融资部分内嵌了员工持股筹划。据悉，长江鑫远发展1号为鑫远团体核心员工认购，委托长江养老管理的定向资产管理产物。发展1号认购总人数不凌驾125人，均为鑫远团体管理层与核心员工，认购筹划总份额合计不凌驾2.5亿份，每份1元，资金总额不凌驾25亿元。此中，认购该筹划的董、监、高级职员共9人，合计认购不低于1.2亿份，其认购份额占本筹划的总份额比例为48%。
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二股东“上位”8 w9 n6 |' b" ]( Q) u7 @# p
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本次生意业务前，兰州黄河控股股东为黄河新盛，现实控制人为杨世江，玉成投资为公司第二大股东。本次生意业务后，兰州黄河控股股东变动为昱成投资，现实控制人变动为谭岳鑫。此中，谭岳鑫直接持有上市公司22.14%股份，其控制的昱成投资则持股33.14%。而上市公司主业将由紧张从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和贩卖业变化为房地产投资开辟和污水处置惩罚业务。+ B% c/ v3 L* l0 Z2 D% E; ] K
) A' o& {% g, O9 }0 e* p4 c 记者注意到，昱成投资紧张从事股权投资、创业投资，其蛰伏兰州黄河长达4年多，最初成为上市公司二股东实属阴错阳差。回查公告，2008年3月长城资产管理公司兰州服务处与深圳金亚龙投资有限公司签订了股权转让条约，约定长城资管将其持有的2326.32万股股份中的1726.32万股(占上市公司总股本9.29%)，以不低于1.94亿元转让给金亚龙。无奈后者由于亚洲金融危急，在付出了1.2亿元转让价款后无力推行《股份转让条约》。于是，金亚龙与债务纠纷原告方昱成投资协商，由其继承推行《股份转让条约》下的全部条约权利任务。在付出完标的股份剩余转让价款后，长城资管则将标的股份过户给昱成投资。2011年10月标的股份终极过户至昱成投资。至此，昱成投资成为兰州黄河第二大股东，持股9.29%。
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/ p; s/ i/ n, @; H 业绩允许存风险1 A+ L4 t9 P- \9 Q1 q. L; V- @
C! o& ?# M; c, N 预案表现，鑫远团体紧张地财产务位于湖南长沙，属于二三线开辟商。2012年-2014年鑫远团体实现业务收入5.45亿元、13.69亿元、14.5亿元，对应净利润分别为2280万元、1.42亿元、1.95亿元。2015年1-11月实现业务收入13.06亿元，净利润为1.17亿元。根据红利推测，鑫远团体2016年度、2017年度、2018年度推测净利润分别为2.66亿元、2.97亿元、4.5亿元。
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8 u$ {. C% @ z5 N( o9 B8 J" x- t' G 制止2015年11月30日，鑫远团体共有15个在建和拟建房地产开辟项目，占地面积合计约104.60万平方米，总构筑面积合计约367.14万平方米，可满意未来5-6年的开辟需求。同时，鑫远团体表现，将在加速现有地产项目开辟的根本上，积极做大环保财产，做实医养财产，以加强其未来连续红利本事。 i8 k9 d! g0 @+ J2 W# Z T
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不外，房企借壳风险犹存。近期房地产利好政策频出，国内一线楼市升温强劲，但三四线都会将步入调解期，尤此中小都会房地产去库存压力较大。因此深耕二、三线都会的鑫远团体可否完成其高增长的业绩允许，值得密切关注。 | 
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发表于 2019-6-24 01:29:46