近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给' ~6 E1 P5 I1 v* a
公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构
" o0 l% c2 i+ {; E2 b3 d 作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐
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# V4 L6 F A# h, q8 L6 n4 ? t “无主”案例增多
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A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，: Y: P/ L& n5 y. [4 k
实际控制人变动为无实际控制人。) [) y; `0 L! d9 L# X; n
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6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套
* B. Y8 I3 x4 ^4 u8 ~! Y5 H 资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股
' z! C' h, Y* C C4 G& f 东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）
% O4 c2 s0 ~- J. s 持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。
/ j/ e6 G! w4 T# Y; G 同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提
4 r- c# o# U0 v/ ^) H$ i+ Y( j" N 名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。
2 {7 e2 @+ ?" z- _4 M+ @$ r% R 因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有
8 m7 o9 W7 K9 ^9 K3 F7 M 控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。
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1 H( `3 q7 r8 k X# R1 t6 w 6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白
% U0 B+ i6 Y& M2 K; j' [& n# T# S 药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿' L+ y" L9 h2 D# p9 I* l
元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变
2 k& Q" }; C. Z6 _ 更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能( o7 X8 \" f- U' J, {! s
够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企
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财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较+ S% I; S! y( }0 h, l @5 h6 u
2016年10月19日的142家进一步增长。
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无实控人的N种缘故因由7 b8 b, I+ p6 M7 ^0 a& x$ R; u; k" J7 c
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法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布
6 G' S8 j# B7 ^& z- z% y# A 较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19,
2 P- ^+ g8 _; `4 |: l' \- N; |. Y) d% V-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。
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$ \! x' e4 G. p1 x" U3 R7 y 二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控
~, F. m/ s) u B0 X 制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公
: v6 g+ }# z# ^$ t( L0 A3 f 告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制
) m% o) K7 N. x0 R2 g. d 人。
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* A$ \' s' H5 D, Q, b 三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资0 ]8 S% ?! M( p2 C4 a
本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分; L! Y) J8 E2 i7 T9 _
伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。# O. @+ F) W6 I/ {
9 ^/ P- v7 H' v9 } 四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀2 _8 S( |' c$ ?% K! E! P8 Z" B
状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方% I* N1 J) V7 r8 {5 ?- E
案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，
- n) V8 a% x" i 在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规
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由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人: E/ C* G6 t$ }6 y) Q6 R
偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司3 c" b5 k) k6 o% w% `. p, m2 y
管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规
$ p1 `+ [% s7 u! r5 ~) s( D- l 范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。
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3 g$ |* ?. ~8 T, h, c+ |; P 另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制7 x4 c+ V- T, _ A
人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招
* E6 ^" L" x/ h9 W: r6 a5 |8 v# f 致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在# g& ]. a- {# Z* J% e
万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上0 p4 z0 S. q3 U c$ ?1 R" U
演。
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市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀0 w" N: L% B; P. Y) M
切地评价其好与坏。
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遮盖实控人遭问责
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. l! T5 h7 g; u* V% n 除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐1 ?5 G- L# L9 D. ]; R+ N* W
瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。( b- c+ e2 y& N5 U. m
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以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际* W: Y+ _" j$ p1 P9 ]1 N1 S
控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但
* z& \& |- E: X 是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已
- r; ~. T+ z2 T 向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上
) B9 g: N5 K; }1 b 交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。6 }% z- s+ H- z
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上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚
0 u5 q% r8 d" \1 w1 Y# w 间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照9 L9 K+ U5 {8 ]! X! Y+ b0 I- K( c$ k: [
羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。. f" c4 e3 y! ]4 h
5 E3 P- w2 d! [4 A 法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动7 B5 W5 `! n, K9 [! H
等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
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发表于 2019-6-28 22:34:02