近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给
. n, S; q, @6 M+ D/ w 公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构
8 u4 }3 a: k% G4 J" A 作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐
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“无主”案例增多
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A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，3 c: c7 I8 i/ C! }; E3 @
实际控制人变动为无实际控制人。
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6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套
& o& ~. Z( [; X' ~0 G 资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股! g, y5 p3 @1 {1 `( p& t- _
东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）% m( ~; |% ^" C. f/ A! V
持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。' t' t9 J" E4 l3 c5 G: I2 D
同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提6 ?( s! i# N$ e% w, i( P
名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。" N3 p2 d! a8 y$ P7 P
因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有( w* m1 W3 W* C! V4 |4 o* p
控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。, F. u. v! Y, I7 g1 y- o, n. ]9 Q# l
& y* ~. j, g8 p& I' D9 r! H( g 6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白
7 {( k6 u" ]" f; T: j 药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿
0 M. m$ m1 Z0 G$ ^ z3 ?0 N 元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变
# e9 Z; C- ]. T" Z/ `8 o* ~) D 更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能
* L6 z: T b: h0 ?7 J& T) p 够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企
6 I- W, U* G1 c8 ^' m# c% w 业。
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1 C) h- A( x* q' e% q$ h 财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较
5 @% R5 h l3 H0 |2016年10月19日的142家进一步增长。
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; N9 [0 u! f; @# Z! ]7 R) T! x 无实控人的N种缘故因由
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法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布
+ x+ C1 x2 K, d3 Y 较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19, 6 B# I, ~* @4 R2 \3 V# w% t
-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。
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二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控
B$ Y3 m) I7 Q# T+ O 制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公* [9 Q/ {* K2 S$ t
告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制
) C7 _; ^9 k) k8 N8 L7 I 人。
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三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资) E! g- R- b( o2 ?
本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分
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四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀
# a5 X2 t% f# l, m+ b4 l% l. \9 | 状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方$ K0 Y" ]5 p& c3 _% v5 k
案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，) q( T- T) R! |# F6 L
在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规
& m9 {5 A% G, N2 u1 _; F 避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。
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% I& V/ ], b3 q% F 由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人2 t g9 d- _* y: {& W( D
偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司 A$ w t' b7 n2 i/ F% m. c" Y
管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规
$ v" m5 n) L! H. A. o) D 范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。
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另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制
2 K3 T2 }* A/ e: n* v, n8 h 人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招
: t l% {* t: E1 o3 h9 U 致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在
/ r h. H" X! ^ 万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上
+ x$ O, m1 U+ K% _, q7 y 演。
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) v1 s3 _0 _0 u' |' i6 w. { 市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀
; }7 Q6 L1 s2 H( ^; @ 切地评价其好与坏。% X9 O, m1 }; O- T! M) C# L
& S6 N' C; O" _6 S 遮盖实控人遭问责
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除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐/ s* O6 w; X0 @4 \* G5 y" K# E/ k
瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。
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以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际
4 I$ X6 ^: U% V 控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但
& y& @- `% K( ~ 是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已% R# j3 e+ t" m5 E
向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上: t! [7 n; T* ]0 F) {
交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。
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t" P1 S/ Z: |' t$ @ 上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚) ^) d# e) }5 \4 z, u: j* b% L
间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照
; K5 `8 B9 b% }% H" ?# o9 Z 羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。
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2 t; r2 |$ D% _' w) Z$ i5 B0 p 法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动* k3 l' ]7 `0 ~# \+ W% Z; P6 D
等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
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发表于 2019-6-28 22:34:02