近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给- e$ I1 v. o4 N
公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构) t' _& _8 c& e0 `2 K
作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐; v) M* T. n! ~2 R _8 d
身”的诉求。, k' @; I! s/ ?. H# D
. u! N/ x7 H r3 c8 W5 o- \! Z5 a “无主”案例增多
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: A! P* G3 K1 F: y+ B+ i: } A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，. A5 L, D5 E* M
实际控制人变动为无实际控制人。3 }+ N7 a! e* N: c/ T) R5 P
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6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套
+ h) V0 Y$ _0 t0 [3 X9 R 资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股. r$ {2 t/ V8 r
东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）
; `1 T. d( L7 C, E5 _ 持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。! Q, ^9 {5 P+ w: C/ f3 _5 `" l
同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提" H0 F' _4 N2 _; k' W l5 B
名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。
( v: _ R ^5 m! r 因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有/ t+ Y: n/ n p2 a d
控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。& \# c$ \$ \( }6 _& Y% J
/ i- Z- F; W$ K, x6 L' ] 6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白
/ ^* f% m% O& k8 L: u* K 药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿! U8 _9 r2 s W A0 f A
元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变; S# |, \ A; A' a
更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能8 \. e2 t8 O* I
够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企
% l( M+ g) I! C9 W1 W9 w# G: \8 k 业。% }1 g3 g1 U# H4 E% Y b
, z. q) t' P! s( n 财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较2 R' H1 A( ]+ F, k/ p
2016年10月19日的142家进一步增长。
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无实控人的N种缘故因由2 X3 ~$ m+ Y6 A2 V8 X- T& K
9 o8 w8 _6 z! ~' A) N: m 法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布) ]* E% I4 r( y B4 ^' {/ f! ~, j, h9 H
较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19,
: V4 r1 z& n8 L, M& x+ _-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。
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# r& E) D5 m* T* ~ 二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控. w4 Z9 I4 i% T# w2 r- Y
制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公
8 |3 C" r- {3 T# u2 t" I n6 y4 K8 [ 告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制7 N1 c$ R6 j1 l# f2 G' D
人。
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三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资
! P$ o& ~+ T$ P& [% B$ n/ k8 K 本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分+ H* R* Q5 c8 E: P
伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。
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. r7 D2 e7 p* L- \/ R 四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀1 W' o+ |5 r L/ R: s# g: ?& L
状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方
8 f4 R6 }6 n# I" Z9 t) R 案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，
% w, x T8 `! _: N 在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规
) c/ a3 v' x; _( r) H3 ]- g9 M 避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。! |; H( r0 `; k9 D2 @* M9 t
; m: A( L( m8 B5 b# M 由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人9 \% o2 [1 ], s( t
偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司: \2 r/ I! ? s
管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规
- s" g: P2 K: e) \& c- o* h/ q 范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。
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另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制5 G9 e, A" e) Z" |
人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招
. G3 e# m1 g* h2 ^2 A$ { 致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在
$ J" _$ l% E6 ]$ I1 N 万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上4 j, Z! \; Y* h3 Q$ ?
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市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀( e" c/ K! S. D4 C% r
切地评价其好与坏。
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9 |' E" w e- S! [: B1 |/ {- E0 Q 遮盖实控人遭问责" C l! t) C/ ]0 C( z, R \$ d! k
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除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐 e6 u% S3 x3 b0 l# f+ k4 M/ \
瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。- W5 A' s, `4 o8 B3 G
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3 i3 L% R4 |+ q' ? 以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际
, z. W5 a+ v' Q0 V4 `, V& | 控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但
( U0 d O* ~, T I7 L& O% G `# c 是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已
) B; f- E% y4 t5 Y3 D3 B* q. q 向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上) G- E1 J* `+ k ^
交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。/ q, I h/ f- a1 `: e
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上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚$ L+ `5 w' j5 T( h c' h( `
间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照/ h+ D8 \4 \4 Y6 V
羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。3 }- q4 T+ e3 ?
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法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动% a: D% h6 R3 g! J: V
等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
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发表于 2019-6-28 22:34:02