近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给+ e6 ~( b1 M. ?$ k6 o \! b3 e; s- d) T
公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构1 X, y3 s! `1 F* j
作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐0 A8 a" w0 I9 C1 C& q! e
身”的诉求。. ~& x; C" x& a/ N5 c- b- g
/ `( T; u- t& O. F1 s, U “无主”案例增多3 `5 S" a! n) U1 z$ B
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A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，
# W4 v0 I2 e, p 实际控制人变动为无实际控制人。5 f8 Q5 n" V: k* g# m
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6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套
3 q6 w, V$ p8 h7 Z$ t 资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股. w. F% `, ]' z0 ~- z8 G
东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）
/ V3 M" u6 P# Q2 X, K 持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。 }( b J2 r9 A% k5 p$ o
同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提
% C4 }8 I4 U# }" X+ v$ C6 Q) i 名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。8 q9 f: P: Y9 a, l' c
因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有5 q& \8 A0 T1 i/ ^
控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。
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6 t$ w ^- e8 G, V2 j6 M+ c% \1 t 6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白
! q8 k' ^) b% T2 W) ^0 i5 b 药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿6 W6 L) ^% J: W1 `8 ^' {/ H1 v! K
元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变
) W5 @* d8 f) z# G 更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能
6 U8 v6 Z" l, D" ?6 Z 够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企# V3 \4 m9 C) I( Q9 j
业。
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2 F/ t( W/ }% W4 g 财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较7 i1 Z+ V; }- v" u+ q$ d
2016年10月19日的142家进一步增长。. X2 N$ @* G5 o# @/ p6 `
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无实控人的N种缘故因由
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法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布
" B/ [' W4 T0 D( e 较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19,
# }4 m- Y2 \, A* K$ j* i& v9 h-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。
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0 T& M% U+ @) H9 c D" ] 二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控
/ j% E) J; K9 Y% {6 \3 ` 制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公1 f' c8 j* A: d P! F+ D, m b
告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制: |. _' t! Q0 g0 f, v- ~- y; c( z0 x
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6 ]) \# V: _8 Q/ a: X8 X 三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资8 _: U" L- L9 N6 _/ D
本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分) a. _# k2 k k5 m$ O
伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。
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四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀$ t! r$ |" M! \1 a/ ]
状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方
7 x6 y8 b5 f+ P, _3 W 案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，* ~- r. G' K3 D% r
在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规
]2 i$ e, Z" t! M8 ^5 N5 o( j+ [" j 避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。+ U2 V, f* Q6 }3 O3 U" I
5 u0 }4 E- N+ N7 Q! L! b5 x 由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人
0 Q8 T z0 [, @" q# a; D 偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司
& K1 V& I% @5 A! ?8 l9 |* o( S 管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规
9 ?0 H. ^* S$ d7 J- W# n 范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。
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另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制
' q2 H+ w: r7 K( g* | 人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招# j6 R& H# o* @- k( }$ W
致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在0 w( s3 t: ?# A1 H9 n4 q! d
万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上" n/ K r! I5 f$ J* W! n( O) T
演。
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市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀0 P& k4 O; L) W ?
切地评价其好与坏。
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遮盖实控人遭问责: Y) m# J5 v0 |, U
, ]$ Z0 j: F9 L% |+ s 除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐+ m8 Y' ]4 U+ \9 [/ e2 s( a" M
瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。
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以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际
9 K2 _ r# Z5 u) Y$ l 控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但
4 n/ [; V Y2 ]; U! ]" D4 T8 { 是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已8 P. @, K3 U+ t9 G- j
向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上
' a; s; |4 S) }/ ~. B* S- f+ ] 交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。
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上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚
" c# i# \% _* ]$ |2 w0 M! T7 g 间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照) `; }/ p: n' h! R
羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。
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法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动4 S' `. K: v: _* m4 G6 Y
等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
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发表于 2019-6-28 22:34:02