近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给
, ? W' {- Y* F( v; `* R 公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构
0 X* i4 o4 L( n Z/ k; t6 J 作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐
3 I4 A( Y2 a2 Y' H$ \6 A6 _( L& \1 O3 U 身”的诉求。
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/ _7 c* z7 |2 ^3 B3 v- k7 {$ `% D “无主”案例增多2 Y8 l3 Q Q. f4 n$ g
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A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，
N( X$ M8 w5 i$ n8 ~ \# ] 实际控制人变动为无实际控制人。6 i" E) A: j, B v
e2 e; U; k2 `) Z7 [" a+ z4 s 6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套
/ I/ K1 {, i1 y# O' z+ | v) t- v 资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股
6 W) p$ m' b: `+ D( \6 S& j! a 东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）8 d" S. _; T. U
持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。5 Z& R( q2 l* P+ z& G7 ~8 r7 z
同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提
5 ~2 n- T1 ]+ x/ o/ l0 E2 J6 j, R( W 名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。. [8 ]$ S5 J7 Y
因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有
6 p2 c4 o! |# h 控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。 i, {) G6 R6 ^' j! o
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6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白! N* N8 ]0 l" |7 h- n, ]1 r6 Y
药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿
9 o% W+ F: R: n4 A 元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变
7 R0 e1 B! O7 k1 g% ]) A. P( g. B 更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能5 f5 O) M8 R# @" O) g" n4 h2 D! ]. q
够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企
6 }3 C+ Q1 s% H 业。
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; o5 S9 K2 ]' a. k& x 财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较
$ x" l3 i8 C% Y! v* m* l2016年10月19日的142家进一步增长。
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- g, }& Y: y6 q, y$ z 无实控人的N种缘故因由6 Z2 e% ?) G9 o4 B7 B& _
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法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布9 ]3 j# M/ i6 ^
较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19,
( B* G, C6 h4 A: R2 n-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。
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二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控& b# M- N* ?' X- u4 A1 f
制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公
@$ D5 R2 _3 m- M w- Y1 U( M 告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制9 q9 X+ _, W: m
人。
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; d0 j @7 C4 g3 U4 w0 s 三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资- |( z6 j* Y+ a/ b8 X1 l$ [
本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分" q/ j' ~% ^( l8 A
伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。
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四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀
3 a& T$ y* X/ S1 @4 k 状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方
5 Q, O; j! x# R. y" I, X5 Q$ n% ~. \ 案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，
8 }4 u4 x6 t' o 在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规1 X5 H* ]- F6 z) m
避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。
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1 |& O: l' r+ ?9 E6 {' o6 U 由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人
2 Y) M/ ^( {! n0 Q 偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司; H2 X! ~, u4 B" c% L$ _8 C+ L9 y
管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规
0 }8 T+ | c9 a2 x' k6 N4 U7 n 范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。
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另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制0 B+ F/ y2 [( J; f
人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招 W$ L4 g: t" T& E2 M
致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在
0 y. i( ~/ z! O/ ` 万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上
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市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀
& H. ]) O. y7 T 切地评价其好与坏。
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遮盖实控人遭问责& d4 I) _& n8 R; ~, s$ h
3 d& O. u5 S8 u& Q) y* R* J 除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐
) n3 I+ Z [6 m; ^1 ` 瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。
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以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际& {8 V. a. f- b Y. {/ p# R# X0 [
控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但
& d. K; [; v) f8 K; h9 j1 W' O* u& S 是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已: L7 }% s6 R* U3 K2 ~2 h$ O
向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上
, o! {$ M4 y3 \. a 交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。$ C) o/ F/ |, ?* {- Y+ s
' b s; F; ~* I$ \+ u9 J+ x! Z 上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚' q; I$ F) L4 u# e; h8 v
间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照
) X; z, n& |0 e* O 羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。
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法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动# l' n$ @' w) T1 | i
等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
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发表于 2019-6-28 22:34:02