近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给8 }! }& q+ v, J, p3 ?
公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构! Y" p( o. u6 d
作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐; x' P T; w" X2 Q7 A% }
身”的诉求。
/ h2 e3 v/ u! I3 u
* s! i; T) |/ A “无主”案例增多
. N& M0 L+ K5 W- w
+ {5 A, C# r, b A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，$ X8 Y5 R6 {2 o8 i) E" O5 o( T
实际控制人变动为无实际控制人。
% _, F; | i) D: r3 X4 |4 B) t; `6 |* j9 d! A* N, W8 G% A( R( H5 m: s2 Z5 b$ \& k
6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套
. b, ]' S$ {. c# ~* |! V 资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股
$ r6 s7 C4 s' R5 T* z# V: c 东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）
: ], I0 i/ v; O' O( T+ d 持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。% p' d4 P; D/ w: u/ x# B8 O
同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提
" P1 R& Z9 \" Z# C( y; q+ h 名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。
, r7 P+ T5 G6 e2 z5 V: z {! z& V 因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有( {% C- y9 X8 g
控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。4 L# k& E! J. l: j* T4 P
. r4 Y6 v& p! M# m8 d9 }0 U 6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白
3 ~0 C# f& l6 [' r 药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿7 s9 I1 v+ a- a
元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变
( N+ [- j0 O) B) b5 D* N 更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能- B0 C; h; w3 X+ @. h) ^
够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企! c# F! F% `# Q: m& q& z/ u, k
业。
0 Y7 O ?0 Z2 e4 V" A4 V, j6 d
3 m+ c5 n( U; C# C+ x, G- _ 财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较3 F! p- L) \$ V T' ?
2016年10月19日的142家进一步增长。& {0 q/ a) H* u6 B+ {
w. D- h/ I$ [
无实控人的N种缘故因由
2 i' k0 t% }0 \' p V5 N- K% m) r1 s4 e$ w5 u" {# L
法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布
5 t: g: u2 w, B 较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19, * n: B( y3 M8 ^* o B0 i- T7 K
-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。; k1 X5 X% ^. y5 s4 P+ ^! j
) @1 a) c# b2 e 二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控( `: O/ }$ g& S1 H6 i9 I+ x" `
制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公7 K5 J) z1 Q5 P4 f
告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制
& I1 a; J8 a. ^/ w0 L7 W 人。0 f+ H6 s0 C3 i' W
, A0 Q) K {) s! L
三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资6 D" B4 B. c/ T9 C! k. r# [0 G
本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分- [6 l4 Z6 X3 ^; |7 [
伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。
2 O( _( C+ l: h
: G: s4 @2 z' Q% L1 z/ k" T- J 四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀
) ?8 A) n+ U K, z. g y! n 状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方 z, M" M0 L+ h, r' s
案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，: J0 M( t7 j& _4 B% I) @
在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规
. S8 D& ?# T0 ~, C c7 j 避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。
* ~2 D( I! o- a" X; h# q
. A/ z; M3 }6 h 由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人
, T, n* H5 M8 L7 ] 偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司
8 P! G. P _+ e# P! J" J 管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规6 `/ x; M) u) Q+ b
范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。
m0 C- v ]7 |
/ W, R0 V) o9 H$ z& V: |9 ? 另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制
" {4 v$ B7 M, H& w 人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招
`7 i2 l/ w) Z- o! e1 ` 致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在4 i2 Q; R, f: I/ o9 A2 ? \. @3 m
万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上% D( |/ }/ e, _2 n
演。2 m- u% j, g5 m; |) v
* x/ `% F) n) s# P 市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀& N; g8 w" q1 n4 E' ?
切地评价其好与坏。
3 I+ P, Q" \! j3 S0 T
+ P! D3 ?' ~: J$ N9 h8 n 遮盖实控人遭问责
( q, b0 L) k7 D5 O
+ |* j" H5 `- _ 除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐
2 N9 B K+ @( ]' ]; Y, @& {/ K 瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。! r+ E! M; u* A D& i
: i2 A% W0 b1 U2 J, o
- Z; p7 ]) k& Y: E& ^3 Y
以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际+ p$ b1 ]% k% t% Q, r$ _
控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但
8 Z& W* a6 W0 V) F8 R3 } 是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已
j. B. a* _: _& y. R 向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上
1 S% f' l3 x! z: T2 B, d 交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。1 w+ U1 `2 W* z+ _
9 x) I% U5 ~8 j) x
上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚
0 R: i* Q5 G+ S8 M 间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照! r9 r/ F' \- Z
羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。
/ M* H8 c& o4 t4 d9 u% o" Y1 A, f. G' ]0 N e8 I) Q$ A7 e
法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动* ]5 J3 R7 k9 V4 }2 H
等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
|手机版|Archiver|
( 桂ICP备12001440号-3 )|网站地图
发表于 2019-6-28 22:34:02