近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给4 L9 F; [6 |/ h% q
公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构
& \2 D$ W/ M2 }1 X6 {% {" H. ~ 作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐
/ \8 D" a4 d [5 g5 c9 _' r 身”的诉求。' {1 |) A( ^7 y& U
! B% G6 `4 M; X “无主”案例增多
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& S% S- g# d, Y( W+ V) F A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，
8 `) E8 u8 O9 `6 w! b/ r( q4 n 实际控制人变动为无实际控制人。- g$ m# A8 R2 B/ X' J4 N5 p' d( M7 G
( K$ w# d" q4 s0 B 6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套
6 ]* n* A! k: J F# p1 S, s% a& s! z 资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股
! H! J8 [$ C( q1 I! Q1 r0 t" G 东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）3 c/ V0 G- V. r/ N3 l$ u
持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。 b6 F4 k6 t: C. ^2 M5 c( r, c, K
同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提. n6 E+ F; k r* j% e# Q; Y
名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。$ C/ S( g& ?- _ p. U! R
因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有, Q/ c& @; i$ v& ]/ V
控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。
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9 {$ i6 e. e9 ?4 f3 x! E( D6 L. {4 ` 6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白4 `7 I1 }" r8 P! e9 { `2 f# G
药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿6 K9 ?- b6 F, r7 g* L
元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变
% Y7 d7 X6 E+ \* g, q# n 更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能0 ^5 g8 a9 D* ~- L) B
够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企2 r0 r: A i3 v( |0 z7 @5 A
业。
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) ]+ j- B# X4 x+ t9 J$ ? 财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较7 A. f/ p2 d. g8 V" _4 e8 `
2016年10月19日的142家进一步增长。
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无实控人的N种缘故因由
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法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布
2 R' t2 g; p$ e1 F1 U% Y 较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19, " M' X0 S% Q! ] R. J
-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。* S& b- _- R1 X. s5 t7 g' Q) H; ~5 X
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二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控
8 K* v& e- l4 q( ?4 M/ r7 d3 m& X$ L 制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公
+ z- A( J9 M$ @7 m' _ 告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制
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" i6 _& d4 h) } 三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资
( C/ {+ ^5 \$ g3 R0 y7 W 本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分
, ~4 U. o1 j4 }/ [5 [' _ U 伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。- [& ~, ~( v5 h6 i+ p: Z
3 ^/ M9 s" v2 o) O7 h 四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀0 C0 S- x, |) P+ S2 ]" k8 n' m0 i" l) n
状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方
. f$ \( }0 N" X) x 案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，& z9 ~" u/ P; A
在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规1 k% m& u7 N0 J, @' }, O
避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。! L+ G# o2 R5 O: k/ U0 v$ ]$ X$ w
* X- M( o9 B4 _! b: j: e- C0 Z8 E% o 由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人
5 G- n/ e1 t6 E* B1 F 偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司; ^, R6 J3 r6 ?2 U& w
管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规
. j6 T8 @& [- t' C* { 范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。, s$ j' p1 d& L. M$ s
6 ], c" B( B% _" [2 ` 另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制3 `1 `- z. i- _
人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招
. S2 W; z \9 F2 B+ B0 z# k 致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在
9 W5 _8 N" c% F 万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上
9 ?3 f! J2 d% i) K! B' t 演。. G( U' Y& X+ J/ v8 Z1 e% }
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市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀) ^ P0 J- \, R+ x% J6 W
切地评价其好与坏。8 x2 @4 V" O( K* Q
2 f6 ]" ^& r3 H, W' i 遮盖实控人遭问责
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$ E" }/ P5 `6 B# d' p0 y7 n8 W 除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐, M0 y5 a" g' Y/ E `. Y
瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。
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以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际
* U0 m0 @" z q: K' @1 W 控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但
5 z- O1 F( B0 O2 s: X, A 是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已3 z6 r9 G+ \- Z3 c6 I! G7 g
向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上
# ~' u1 B# |/ [2 d 交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。7 p$ Z+ }% v9 u$ S) d5 \, n B
4 q) v8 U. `: e& M9 p; Z 上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚3 U2 c9 x/ ~9 |
间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照
) c' F6 K$ M4 \& u$ t 羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。1 M8 p) V& g: P. v; D
7 ~! R% d1 c9 B t+ R+ F; h! ~5 v 法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动
7 y* E2 _2 j1 q* C4 T( @/ P+ u 等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
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发表于 2019-6-28 22:34:02