近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给
0 p5 P" }+ e* {3 ]3 d/ d, M 公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构
% C3 w d* {" j 作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐: ~' S \5 D: }5 Y; H
身”的诉求。
' u7 \3 k4 M* U* ?
$ w# c' n& L! G. w8 C “无主”案例增多
% O W1 K. G5 E' G1 O5 C+ k3 G9 j" q8 m8 m- G$ N& h1 t: R& a, g0 J/ }
A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，5 i# \$ v5 H$ M3 Q/ s
实际控制人变动为无实际控制人。- p8 I: @: O: G6 s$ k/ J
- j. o# x) B& U2 {* v. f1 V$ L
6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套
$ _( x1 Q4 O) S! b 资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股9 ?2 _: _* r/ [
东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）3 Z3 K$ t. T. c2 W, C$ q
持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。
3 J7 u4 n6 j5 L* M" _' _ i8 \ 同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提
# F, @$ F+ j" L) N/ f7 c/ T' m: H 名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。$ {3 j2 e0 O: p9 c/ y+ V. H# \. N
因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有) m3 t9 E& b4 e0 _% a! I9 j
控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。( O3 ]6 X }7 {0 G6 U
& b+ i7 M5 }, z* a: l) M" P
6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白
" I8 a) p) k# ^8 J2 y( J" ` 药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿6 c. ~# z' _- r* M/ O' E2 [
元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变
) ]* j) C/ u. s' F Y3 t 更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能
2 N- m; z j0 M% | 够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企
: u. x* c+ p5 d" ?3 [4 x 业。
4 t0 w7 m* | [% P5 }
8 Z2 f# {% t) E7 C+ F- \$ [ 财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较! s I, u2 @! s+ P6 X
2016年10月19日的142家进一步增长。
5 U5 ~% p) R. Y ]& r* |5 u5 C o# N
无实控人的N种缘故因由9 {" V- X6 b; M4 p0 @# w! d2 a* d- n
( t' E7 Q( T8 S- i. g, i0 o 法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布
5 {4 F7 L/ B( p- F2 k; V3 o 较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19,
; p9 l2 I }/ b-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。- P7 A1 H- }9 s. b k7 J: k% [
0 @9 ] w2 l0 U" E, U$ _) c
二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控
+ ~. @1 n- M9 h8 x5 ? 制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公2 Y- `; _# P$ S
告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制/ [5 [/ P2 y( v; v" [
人。, |1 u, p' p0 j* Q9 r/ E
! t( o1 Y3 b! G
三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资# E! p& v5 H% ^: j* d6 \3 R: ?
本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分$ b5 R) p4 {7 H! b
伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。
: A3 ?6 i2 J4 I4 g+ ?5 Z$ R3 t' Q4 z9 m* L& d5 A
四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀
7 k3 o( w T: d" W4 { 状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方2 _9 N/ C0 w& y! x
案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，' V4 A. A ~: _3 h1 N4 |
在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规% ^8 Y9 C9 Z) t
避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。
+ y1 @7 w' `! O! R
4 r6 @' Y7 I5 S, t4 i 由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人
( N, i; \$ w! O4 b/ o 偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司
4 K) ]! w4 {' P+ z* U. { 管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规 J- I' t B" E3 ~% c* {% |2 }
范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。4 ]5 L6 U1 K0 G
' T. x$ A, c, V2 B 另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制+ a; g4 B9 k% Z1 O7 F6 b( \
人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招" A: G" T$ R6 d/ `0 {' u
致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在
* ~2 l9 G8 ], Q% e4 f0 l6 f 万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上
. A4 U) B( E: Y) } 演。
# L- i1 G% o8 S2 ?- I9 M8 p! Y8 \5 x3 N& ^! [3 ?" v3 [
市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀+ H& U# A" ?9 c4 L+ W6 ?
切地评价其好与坏。
9 q& |0 u4 i# i' x; E; R, `6 s5 D+ n1 l
遮盖实控人遭问责) S" b9 ^' G4 v
* H/ `/ v+ b( g, o: {/ O
除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐
' ] u4 B, S! I. t3 d 瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。- \! l, x: j$ t& W
# B* `% |( E) w- K) }4 R0 L$ r3 W: N+ q, D3 _3 ]6 {: M! d
以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际
% K! Q- G6 I$ P) m3 P 控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但7 Y$ M4 g* {# {
是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已1 k# e; z2 C0 P# V
向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上/ y# h4 Q4 ^ C# p8 c
交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。% c8 Q' n. s4 ?1 U' W! O7 V
7 t5 _: k& `4 S5 g
上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚# v: E3 g8 W$ I! k$ m9 E
间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照8 X' @; N) r. k) T
羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。, ~& k, ]! G) j( k+ K
0 |0 M2 F6 K2 r0 z1 b; ~" D 法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动- i8 _. g, P% A6 ^5 h# G0 q- N6 l
等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
|手机版|Archiver|
( 桂ICP备12001440号-3 )|网站地图
发表于 2019-6-28 22:34:02