近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给
) k" F- k4 w1 o2 B* v& | 公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构
9 y' T1 q$ m5 E- b, @% Y% k 作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐7 `3 O/ U2 ~% s1 a- p3 g4 u' ~
身”的诉求。
. k5 n) ?7 g9 I6 Q
! K6 Q. i' f6 M% ^ h! P } “无主”案例增多
9 p; D3 B; f( U; C8 Z" F, u; ]# l& `$ E$ }5 ~! \0 P: ?
A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，
3 w2 q. W( q8 }9 b; d6 K, ^ 实际控制人变动为无实际控制人。
( b% r$ x% w+ D" H; q( r; z! @7 v6 p) q- s0 N4 q$ L$ i
6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套/ \: X" B. N) H( `6 M5 l
资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股8 k' E7 G) |$ c! |- b- |& m
东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）
0 c4 O: _! ]. M8 {$ Z 持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。
* Z1 d. H T2 k4 B 同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提
+ U5 ]$ U! K/ }7 p 名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。
# {7 k K4 j1 u- \; k6 ` 因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有# G8 ~8 ?3 q4 P6 ?- j% a' [/ N' W
控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。0 R3 b. @1 h' O) |1 @. e
! @: Z8 q7 {) L8 ]. ^9 W C 6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白
* f4 A0 ]6 ~* r( p' L- ?5 l 药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿
" z7 Y- t# J4 i; L( h9 H/ X 元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变! ]9 Q' f! p8 g, H% h) n: t
更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能
1 {" x% J0 m6 v) z 够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企2 Y7 i9 k) ]9 t/ s; M' S
业。
; }* [: o; ?6 Y! y k2 `/ V& `
( I/ Z3 b( l6 [3 M; R7 j 财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较7 ^: q4 U9 L) R4 i$ Q3 o; x) `
2016年10月19日的142家进一步增长。$ b8 ~0 z3 p( Y; {/ ]9 q
3 f. G9 _2 w9 `+ {! R. ^
无实控人的N种缘故因由
% Q. ]; z# G, o% }! |4 v. _ J7 b; k
法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布
4 f+ ]7 q% {& W7 z 较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19,
' t' T6 W9 f, _, l7 e0 [-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。/ L h2 c9 e! h4 f5 i3 R
+ ~7 N' K9 L' L* b0 Y* i
二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控
! Y; R/ ~, R" A2 n, ]3 t6 f 制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公
1 g4 L S) @( w$ U* H 告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制/ f, u' C, y$ S
人。
" S D8 \1 F$ U; R+ @+ q7 x8 n$ w! d2 y4 O# S5 K8 Y% }$ ?2 q/ i
三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资 j* f: q6 I. X( g) h
本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分
$ L Y- K* Z5 x8 E 伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。
. ]. B1 P( ^4 F; ?2 p) c; Z9 ~
# A. P* [2 W! ^: w' G$ U7 | 四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀$ Y) j+ D/ ^$ l5 G' Q6 Q1 r
状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方
! d% V0 r9 X! C5 ^3 n 案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，* E& |% L. B' P* q ^
在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规5 {' n% a& K) I5 s6 B
避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。
/ Q6 A+ b( G* c1 |5 U' l* k5 k9 H' X/ T2 _6 ^! W% t* u3 [
由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人* M8 S2 j9 E* N2 a7 A# j
偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司
6 {3 e3 P9 `0 s' O* q 管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规+ H' J& \" d4 v; l+ @
范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。
+ c; ]% j5 t$ J+ m9 W& ~! }, u. l" l! d" r* p: y q
另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制" C( {- [& r, B; G
人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招
- N( a+ n+ F8 c+ s, {$ J# G 致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在
/ o* t# z6 _& v8 t& O- c 万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上
. L. n; r; f1 D b5 z 演。
! a& b4 H$ f: d! m2 q% c) [1 b# ?* K! R
市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀1 ]5 M% u9 I6 U$ B) F- E$ R
切地评价其好与坏。
8 f4 Y2 B4 Y, ^; X5 T- F/ ~+ [* L0 {! W2 p5 E! M
遮盖实控人遭问责/ A: w! z+ O0 N
, J3 v& o& v4 ^, c$ W4 o 除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐! ?% ?- r4 R, s1 e+ G; i+ v
瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。# @, h5 R+ v' W q, A; I# u1 p
4 ]3 _/ o3 o1 d5 c
' P0 D3 b8 Y0 ^$ t- c3 ~ 以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际
1 q6 x+ D/ @ }8 y4 G 控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但
9 K( ~. Z! r$ s) Y: `& f3 o 是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已
* m1 Y$ ?- D* e/ ^' E* x8 ^ 向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上
% u1 X5 {$ {% S+ | 交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。
6 S6 d y5 F/ }% L( g/ {/ D8 J% K$ P
上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚7 j, c# w `1 C& h# M
间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照
2 o7 y3 P6 S/ W! h, v 羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。
3 l$ h8 @: I) T: u* D# t5 H
) r% u% P/ Y8 g) b5 @- Q4 P; v" s. m 法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动8 o% ?7 D- [- U3 W u
等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
|手机版|Archiver|
( 桂ICP备12001440号-3 )|网站地图
发表于 2019-6-28 22:34:02