近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给8 z# [, G# g9 b9 e) ^/ @. N9 u( d
公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构: y& q6 Q. c+ ?+ a3 G% \9 N
作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐4 Q9 l* z8 C9 x) y+ l' r8 t. F. R
身”的诉求。0 o) b5 N8 Y5 d# J, |
3 C7 k0 `0 q* K$ ?7 z% b “无主”案例增多: {: T6 e# j0 n1 Y; ^
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A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，. o+ g: x [) W: M
实际控制人变动为无实际控制人。! j( S* ^. q. I& g
9 T7 M2 \# f0 ~5 {* v' [& d 6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套
4 Z% K" v; E: i8 a" c 资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股
! H8 z6 [ n$ M# C r4 l 东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）/ @+ F. Z t7 @/ y- k9 N
持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。
, K4 [8 x8 ]; N 同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提
/ J: D" B' |5 c& g/ x, F& I1 v 名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。
( y {$ F4 y; Q" ?2 h2 S4 Y 因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有
8 H7 y8 z' ~8 s# M+ A O2 M" q2 ~ 控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。
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, s% D9 l1 y$ G* G+ V/ ^ 6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白
i5 n* J% J' T 药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿
9 I. c% F+ c& c, g! P6 V, {0 _4 l 元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变( v* ]- V2 U b& M) }% C- l
更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能6 H4 L4 S# P. J. P- @
够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企/ U6 Q1 f' W0 d
业。2 A. O/ ?. B9 Y# y
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财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较$ v# U/ s4 i- G( @& ^" l
2016年10月19日的142家进一步增长。. E1 j1 v* K8 K3 a
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无实控人的N种缘故因由
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法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布
1 n% P d* ]( k/ m9 M6 D 较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19, : p& x( d+ W" b( \( C& x- @
-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。
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0 {, a" S4 _' h 二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控
3 f( {1 Z: m3 A! C/ ^ p) v 制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公1 u% ?. S. e5 G6 \# b
告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制" L& a: G6 |9 U2 E% f: z
人。
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三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资; E, Y% s( }. d/ g7 `! [$ O
本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分* R/ F& w( @+ ]4 {( \3 M% e
伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。- M# U- N3 q# n: K D( } C; c; l9 ?
: a" W' D! Y+ n$ Y: H! u* { 四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀
! |/ H6 M( P8 `" d 状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方4 h6 G4 A. T! K
案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，& i% Z: ]) |' e/ H
在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规
4 D% q/ K1 z/ o) r" e$ P) r3 j8 }6 S( n3 P 避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。
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. ~) X6 w! C2 ?( t7 z( ~# F9 {, b 由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人
) O/ Z L ]' Z. l 偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司
+ b/ l- g v. r, C- Q6 P7 h" n, I/ Z. } 管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规
$ O+ J" L* t9 O4 u* c3 A 范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。5 a% T3 r: h7 P* l- U% h
) I9 F( u: u0 o, }/ D: L; Y 另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制: a1 I2 A2 |( Z2 Z& Z- x. n- q1 Y
人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招$ O# J7 l3 z/ {: n( d
致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在6 j- o" a% k2 A, U( b! h- Z, ^
万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上; v6 @% m6 C# h: W0 G3 t3 c
演。
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1 s7 w/ \" E) D, ~3 R 市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀5 G7 S* G! z& n# p( w
切地评价其好与坏。
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$ H3 ~7 P( z2 t8 D3 Y) j 遮盖实控人遭问责0 [, C) E1 U9 S2 X. L4 j0 I6 G: C
+ K, q# ?( W) o" } 除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐( ]+ n; X, i* V$ u. @
瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。
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6 m' x* C. H: ^, G" U 以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际% _& w% P; N( }9 Q8 b# u h8 t
控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但; j- |) l% b) c
是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已
% a" w7 I" l7 {% ~ k 向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上
2 `0 ^' D5 A) J) u9 Z. Q1 K3 E 交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。
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! L* Q7 {0 J8 z3 h 上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚
5 L# x! S& O. a/ v0 |4 P3 U( O6 l 间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照2 V; \( G7 B' p) Z
羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。! _# k/ L& c5 J
. f; M) ~, ]2 w, q 法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动
8 p8 n9 E# J7 L8 R I* _8 V 等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
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发表于 2019-6-28 22:34:02