近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给4 t. b: r* [; Z, h) J, v
公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构
% n7 M- i( y/ N. f 作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐
5 F9 \* y |* ]/ ~, ? 身”的诉求。7 ~/ s" L2 J; R$ n: ]% N* \5 M: Z$ R
: h5 Q3 N+ D8 N' H “无主”案例增多4 E8 T1 @% x. N2 s4 H! u5 q
; B. U" X% k" }5 t A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，, b: {& G/ [' i
实际控制人变动为无实际控制人。
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3 S5 ^& @7 x/ k) m 6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套+ `7 I( n5 a; [7 I
资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股& ]( S5 U/ p3 W* p# ?5 m
东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）
2 R; \- |8 \2 u/ N' c% @ 持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。
% z- P. H' t, [4 I( i" S: ` 同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提- G0 }' y& D! K9 k( t
名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。
8 O- V; _7 C4 }! Y/ F 因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有/ e% @1 i% n5 W5 T5 U# w2 G
控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。0 c& B' I2 L2 @: L3 F' E+ p
; v) n5 ~* F8 w- O 6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白
+ n5 P( t( S0 d 药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿
& b% }* A" l" I8 K9 y+ X3 ?0 k. L 元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变
2 ~+ f1 u! a5 f 更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能3 d2 V8 \6 O8 w# Z2 g0 p
够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企
6 g9 j( |3 A- G, w 业。5 J4 x& ?$ g" A; E" U$ l; W$ M
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财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较/ }5 [1 p7 V. R) G6 [
2016年10月19日的142家进一步增长。7 ?5 _5 p1 ]4 I0 S& G
7 m$ W" u# I5 R) G4 _9 u 无实控人的N种缘故因由( d2 e' y4 ]/ i# u% L9 M0 W
$ ` g$ w5 ^# G K7 O 法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布1 h& u' `, g0 p3 m
较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19, 2 ]% s- B) M- ^$ Z
-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。4 b* V4 f" b# D8 L8 l+ k( X
; |! t5 `" T3 C% D) X/ l 二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控
" c4 N y. U, I8 l7 r0 Z4 \ 制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公1 |* G6 b: R1 k* o! M
告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制) O+ ]' F' `- v4 ]8 m( r# i
人。) x* y! R8 i; G4 k
" k0 d6 J0 I3 g3 y& i) U6 P 三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资
/ B4 l+ u* X4 U i 本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分, h! b4 r: @5 Q# |
伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。
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四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀
& {2 L- n7 P* L5 q0 S- y* k& i 状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方8 x5 t5 W. M, v$ f; j! L
案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，
6 j; h# p0 {+ x; F3 k 在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规
: T! l( Y/ n5 c) z { 避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。/ R/ ]0 C- X& {
/ ]$ p" \# e* \2 b1 U3 f+ X 由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人
8 n" z) n' s2 @# [ g1 W( ~ 偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司. @5 n8 P4 S3 @" L7 G0 E9 l8 K
管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规
y. u) y- m X- O" h 范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。* T! p& `8 \8 K
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另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制
, J# h5 x! v* F3 D 人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招0 n8 `8 }$ o- T" u: t: e; S
致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在2 ?& g# N7 [' W- r
万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上
+ t. U) u0 c" u3 ] 演。
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7 K4 c2 |4 H3 P# R5 A' f 市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀
0 W, G( x: z- x+ p8 V; [* @ 切地评价其好与坏。
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# A+ `5 u3 V1 e: ~ 遮盖实控人遭问责
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除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐
/ E# H5 d) C0 S% e& v4 ^+ ` 瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。
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) o) U: ]0 p; C* E+ p8 \4 x0 x 以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际
2 u1 V h5 u3 f' Q }, ? 控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但
7 k0 g' T- Z: c; K& l 是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已1 A D9 {- X7 M0 j$ F- L6 f& H
向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上
- h( j f3 k3 M- |- D" H8 z 交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。4 r3 u9 a% v2 L3 @7 A
8 c+ |3 ?# D5 { 上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚. E2 ]9 y; P$ R
间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照; O* I( F8 Q- P1 h
羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。! \' d$ {: b5 `+ u( B) _
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法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动
) }4 N: w. Y2 n3 l' a 等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
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发表于 2019-6-28 22:34:02