近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给
. R+ w3 l2 U2 b. L5 q 公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构
, b# j9 @/ Y1 T1 Q 作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐
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“无主”案例增多7 k+ Z! {7 L# H# I- V8 A8 h
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A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，
& ^4 M/ p3 k! N" @$ s6 V. Y" e 实际控制人变动为无实际控制人。; y5 R& e+ o) i: F
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6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套+ L9 Y4 d( a! n0 X" f6 w) J
资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股
8 y( Q c. |5 F, C. G 东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）
6 D# A% L% ~. f 持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。
2 o% L; O# r5 ^: M 同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提
4 M4 ^0 f! {9 i5 k, m2 t) p 名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。" n0 s* n e4 N* T. H
因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有3 r. Y3 y! x- u
控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。
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3 H1 V' J: K, t: }5 c 6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白1 f2 F4 _: |# z9 i' R+ }
药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿5 }" O4 I5 {% J
元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变
. {7 V( W7 V; \" i" L; A. p 更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能
F1 M% K) f4 T% k3 K. F 够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企, n: o) |6 t G# C, ~, t
业。
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财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较
( ^/ J1 [( N3 V5 O2016年10月19日的142家进一步增长。
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; y$ a% B. h$ ?* T d& {+ X 无实控人的N种缘故因由7 O* v$ O, \) E
0 }+ Q; j0 e5 x) |* ? 法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布. G4 p( x# l& ?. a# ` B) r0 }
较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19, 8 x- K; O; N: A/ O) c) F
-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。! E& y+ v* D2 U. M$ x% C
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二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控
9 h' M9 k4 m/ b5 j. x$ P 制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公3 R8 R7 K% v7 h; B
告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制
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三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资$ [! E5 A! x/ K6 ?3 J
本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分
2 w. t. ^+ V; F1 I8 O3 j1 s( o6 } 伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。
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P9 T8 N- Y6 q* k, y' a 四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀5 B5 G" I m+ L- C! h p2 C h# [, o
状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方
1 K9 i7 E9 t; t! L* V! `4 Q 案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，
7 p+ V( k8 [ B% O# A% l 在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规1 n% T5 B4 y% `9 E
避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。: z7 q. H1 m- K( t, F) U3 D
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由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人/ W, t# U+ V+ ^% `0 e5 @0 D
偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司3 y2 t/ O& ]: Z ~; y( C
管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规
9 f" k# f5 ]' O9 d$ t; | 范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。# V* m! B+ @4 e: R' W- D
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另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制& U; \% K0 u. ?4 z
人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招; @1 n1 r# g2 I6 w- G9 }* m
致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在# k9 r0 n @( U5 q+ M3 z
万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上
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市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀
& g% z# q/ [/ O, q1 v 切地评价其好与坏。' a4 ?) c, |2 K, V; K
' {: f# h8 t+ i7 c6 n; N 遮盖实控人遭问责8 _! q5 p4 u4 C; Y* M2 v2 h* E e
1 \) |2 m; I* ^$ Q( X f' r9 w3 S* Y 除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐5 g/ Z# O% X( q. ~! O6 L8 Q# [- e" k
瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。
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. U7 y2 k* A0 a: z% f' u+ Y 以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际1 |; [! k6 O, B1 M4 D$ ^3 g
控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但
0 f9 M) l! Z" I4 p+ r6 E 是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已
; Z' p; l! m# R& n+ p( u8 A 向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上
9 o* E& h. \+ R0 t; H) J1 R* [5 i 交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。
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上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚1 R6 w" z0 r ^
间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照
' @5 v7 S) |' v, P 羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。
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法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动
0 z! }; I7 D( A% U5 p' ^ 等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
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发表于 2019-6-28 22:34:02