近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给
7 _2 S# ]& p: S* \& x5 g 公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构7 t t% s$ J6 {2 @# h
作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐9 i4 F' D7 o9 u0 ~
身”的诉求。 X% }% I4 A6 [3 H! q+ m
! N1 {2 ~6 H( ]1 V" j, e& M “无主”案例增多
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A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，( [' {% R1 D0 V" S
实际控制人变动为无实际控制人。
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- i. p8 i; }# { p0 ? 6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套
+ O0 l3 T- W. ~3 c' f0 _6 W2 A 资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股" `: G! W( R. S6 J$ ~; g
东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）4 q7 {' j: Y, O+ c
持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。; l0 S; o4 M. y: m0 g
同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提7 R6 o/ f5 i5 u* y
名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。
4 g. q% M/ S/ m2 |2 B; K 因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有8 [7 b/ z1 j( @9 a# B ~
控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。/ r0 b9 ? S- d( Y
0 C0 Y) \" ~9 x( f- G. `' h 6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白
; {* L1 Q3 t' z+ X; O0 y 药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿
3 a8 ?' @9 l ?8 X8 y 元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变
( K# P5 [- E3 o 更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能8 V% z9 c0 C. F( _
够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企( e3 j, E+ e8 C9 b$ {
业。: ^1 W5 [ p: Z
+ _/ m$ \9 n% r# {. b# b, D 财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较
8 [# Y1 e2 c0 y- v: [ f- f7 Q2016年10月19日的142家进一步增长。/ a- n9 _$ H, u
5 r8 k- `+ H7 b5 j4 w 无实控人的N种缘故因由$ l) u v) @% B3 J9 U2 M
' g& |% o2 ]$ F1 o+ u) L 法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布
; v/ A2 l% }1 N5 s( y 较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19,
# ]3 {" s; M; |1 d$ t: K, t-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。
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- `: T5 P5 l4 { }! r( y 二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控
9 X% H# b$ s0 u- B1 m9 Z% `! n0 I9 z 制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公
6 _3 G$ Q# ]: g8 U+ G 告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制
& ~* \/ C: q5 v/ r6 F$ P 人。
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三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资 }* y* r1 O8 ?/ G" S2 f+ h1 F
本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分
. R& u r/ d2 t( E& Y) J, b 伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。
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4 } M; d( m4 G4 y7 ~3 d 四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀) G+ Z3 }+ [( O* _$ f
状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方
* S/ W6 a" M% S$ R* Y 案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，
3 q6 k0 t( o" M- P 在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规' O* I: x! Q# h; A! C
避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。
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# S/ G7 p* k" q: l' y 由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人
: Y5 a# f& W- \ 偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司
+ j( D/ @( L. a, Z6 j 管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规% F3 m6 v: Q# c3 I3 R
范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。
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. E$ w& q; d6 C+ o 另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制* P( j1 y" T( x* Z
人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招
7 s% ]; S7 S+ ]& m! |, X7 I, o 致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在$ V& z2 R. `6 z' m) g r
万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上# Z5 z! M3 Z3 M
演。
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市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀
. I; y3 m# n; c. Z( J+ ` g* q: j 切地评价其好与坏。
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- e+ K: _1 A# N, l, I 遮盖实控人遭问责! A0 v3 m3 `: X6 H1 F' F' I
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除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐3 P9 N9 ~1 ^8 d% j$ |8 H
瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。% K6 u4 m7 _0 G
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8 Q, S, r6 H5 f- e, A& s0 i 以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际
% p. @3 m c: L6 J 控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但
) B% E+ N0 M! U( q, d: Y 是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已/ x. v' X% }8 H8 V0 Z3 p6 F
向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上
* O- p M5 g2 c9 J$ K 交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。
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上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚
) g6 Z( G. n+ _# S+ x7 I 间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照" y6 Q i0 G. D
羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。
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& g& R/ W6 Y/ u: V 法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动
) b! e$ u8 z: w3 E7 D! c 等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
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发表于 2019-6-28 22:34:02