近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给
: B) I8 h% ]4 c0 Y9 \0 j& o 公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构' |/ P3 q2 f; s
作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐4 g% [$ ?$ |" l$ Z# g% P" f
身”的诉求。
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' m) N3 W5 ^# p C* ^/ y- v “无主”案例增多
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3 Y2 u1 A4 ~, d# e0 M, m A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，0 ]( a* j$ g |' b$ |9 i- H- P
实际控制人变动为无实际控制人。/ O# r/ e R) U7 r1 T* V6 t4 E& ?
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6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套3 {5 b) t% ^( \( z* l4 Q) S
资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股5 a4 c d- ]: R% v: R
东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）5 ?' i$ `1 S. r3 b$ v' k3 Y: T
持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。
& x0 b- z, X/ g, C2 w 同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提: \. Z' j' i3 s) Y+ i
名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。
/ \( ?. K8 P8 _( l( b; `- J9 L2 ~ 因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有+ z9 ?7 o2 f+ g3 `
控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。
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6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白
7 L/ C: i0 m) n0 B$ A2 ?' N0 C- o/ z& H 药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿8 L. i1 @" \% f" [
元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变" d9 R) A' T: c) U8 r) z
更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能
* L& ^5 t& b7 l5 M9 H6 N' |# q1 s 够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企7 d( B" I! e1 ^1 E3 l
业。
$ S( x: C7 o+ g0 y6 Z1 u. y+ `0 ~
2 O) o# W7 W' I) Y 财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较
- P5 e: y: l8 }5 ]! W0 `" b2016年10月19日的142家进一步增长。' w1 ?# L- o8 L% v
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无实控人的N种缘故因由
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+ r& D! Q6 _" Z: t$ R- G, m4 D' U 法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布
; M' H6 y' w. U1 j 较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19,
- \7 j8 ?* D, M1 b* b2 A# l8 G2 a-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。
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二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控
U' C% {. A+ l. I# X7 A: t 制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公
, b, {$ a+ ^$ s" f$ { 告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制
/ l0 f; s. l0 @) }* y0 X ^ 人。
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三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资
1 w; P8 d* O8 Y1 x- s# v 本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分' i0 ~# X/ {, g/ Q$ O5 D& H
伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。
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四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀
% p0 ~! P4 k$ U4 S5 G$ ~5 Y4 d 状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方
7 ~- [7 O( n+ k) k 案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，
& c! f; q8 J* }' { 在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规
% e7 ?) I O/ P5 S 避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。6 D3 c: |- e" |1 S
7 _$ A% M( ~2 b6 p 由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人
, i" q& A/ _5 b0 Q6 H# d. [- w% { 偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司. b& |8 r/ p, ?* |, A
管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规9 e/ P3 l* t: s0 X0 v
范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。
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7 j2 |! s0 O% ?; y! P. F | 另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制
& H6 k# r4 l7 V7 L6 w6 F1 \ 人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招
: B6 B. e9 ~6 _/ B0 Y 致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在& D) c( w; q2 S$ V8 k2 o
万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上- B% `. r7 \% b
演。
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市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀
1 \! ~8 U, L% i( j 切地评价其好与坏。
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( W9 g2 O, B+ x$ u) R1 f: _( v 遮盖实控人遭问责
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2 v; Q( d! c* F$ O 除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐9 x! n" x' Z5 Q1 m! h
瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。
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+ P0 ^& |3 ^ Q# q+ T3 L. ^ 以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际
y) S( @; c2 X+ o1 j* I; z 控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但
$ t: H. Q5 J* P+ ~) C0 t 是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已. L1 A3 K$ \ E) e3 Q$ e
向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上
& F* F; Q$ d$ Z( u2 w% x @5 ^8 ? 交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。
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上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚
, o, l' s1 o, X4 {! H$ z2 j u7 f2 H 间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照
* i {1 p3 W5 x2 ?5 \ 羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。$ A: I$ U. ]1 Q; e
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法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动0 c4 d8 W8 b9 r
等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
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发表于 2019-6-28 22:34:02