近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给
: Q4 E, {6 L' @2 \ 公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构 M0 w6 E) }5 ?
作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐+ N/ n" U, |* z \
身”的诉求。& f0 E% | h% t B& l% u `
) M d& Q2 b4 R9 U: D “无主”案例增多3 |% Q" t5 c4 B0 |) q% G* e* B5 }8 s+ G
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A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，
. z+ |3 N4 J _9 J. y$ M 实际控制人变动为无实际控制人。
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) c0 _% y, S4 ~' h6 M 6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套0 w7 @ x* a p# Z2 v
资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股
" V( _# v. \. y 东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）. e0 v7 B3 O: f; ~, k# c! l( B: A# Y
持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。5 Z. \# E+ x, m. x+ E$ Z& m$ z
同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提; @+ y: D( c2 @; V6 p) M" p0 j8 l. f/ B
名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。
; u t1 ^) @: C" E5 ?) V0 ^ 因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有
2 o" V/ ~: U9 m" j) y% Z 控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。 S5 E! h2 i1 g, l
8 A& f( w! u$ M" Z( @% G5 O+ A 6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白, A7 j) O: O8 K- m& F
药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿- L4 A; D( {: Y( e! r, g
元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变* i. l2 f% w g$ b4 x g7 Q
更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能' D! F. \6 r2 P$ r& x
够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企! T7 W% g! \/ N+ W$ i) [
业。
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财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较
( g0 _) _/ W k7 D) d. e; H! @2016年10月19日的142家进一步增长。 f& i- \) A9 N- X! c
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无实控人的N种缘故因由8 \! }+ X& i% j- M$ M& |
- y/ x% k( R+ G1 x 法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布9 o* V. L0 S5 G* d: g
较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19,
: n2 Q" w+ ~3 E7 _0 ]2 q: J$ z-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。
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二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控; p: o1 q) l4 Z$ B
制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公
- \' s" _8 I7 t( W 告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制2 x# }7 A* o4 S D& @9 m
人。6 R( u! u2 o' I! ?4 [- n- T: h
& A* G2 Y+ U! L: [1 z& \, G" \ 三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资
) t4 H$ O& c7 v3 K* @0 E 本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分; u I" Q2 G/ k; G7 O
伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。& t2 o. w8 d2 p) O2 k/ Z) k0 P6 |; Q
) j* J/ h9 ?. k, h- `: o! E# D 四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀8 @0 ^( g& ]3 A
状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方0 D! ^( Q8 q3 |
案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，/ e+ K4 T. y) K$ n6 d
在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规
" p8 w. g8 \* ? i 避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。2 b' h& J+ l7 g' n7 y
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由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人8 P0 }! W& R. w, j6 _
偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司, r6 T2 Q3 ?6 Y7 i9 C% G
管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规
3 X! a- d0 h( K, @* F 范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。5 k: x6 \1 Q. f3 l. g7 ?* A5 k
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另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制
+ v! c) N5 }# M3 m. S2 F 人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招( Y# A: j0 l% H- F9 j* e/ |
致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在
/ t* v; l+ x6 {+ c( t3 I' i0 g 万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上2 K: K) o& x8 C5 z! s
演。
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+ e: q6 n$ S d- } 市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀
' g) e7 E, S: P/ i/ L 切地评价其好与坏。5 [- B1 A4 ^" W, X Y, ~- O5 j
) z0 H' y( b4 W* W: t- D4 g4 b. p 遮盖实控人遭问责
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除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐
8 D& a1 K/ z! h# \ 瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。
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以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际2 z) ~8 U+ H. a; \" c
控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但! c, t( D9 C0 e7 m
是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已
( U3 W' z# \( T% K$ z4 Z H" F 向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上
; U# Z9 h6 w% c0 L9 P6 l7 x$ [5 d+ x 交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。8 _7 @& D6 T% `. C+ s
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上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚
: C) _: Y/ u+ x" g3 G 间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照
) F9 }, ~: s4 z* j7 d 羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。9 I5 a5 W j4 [4 B+ X
* y- O* O! i8 O, U+ e/ E 法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动( O, W& V) X, l4 @+ o. P, W' _
等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
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发表于 2019-6-28 22:34:02