近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给) }2 D0 j- _, U) R
公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构+ u! q' S; s" _, S8 t6 V
作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐! [/ F5 D7 E$ E) {9 I
身”的诉求。" C3 {7 A" p7 t1 ?" `6 A
( w% B: u% u& h" F9 H7 F “无主”案例增多3 s, D% R+ W7 ~
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A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，' e/ ], L4 r! e$ m, u4 m: }
实际控制人变动为无实际控制人。
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6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套
& [$ K; d0 k/ s2 S7 R! R 资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股
7 M& y w. ?) N: i 东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）
( O7 e/ d) K0 t6 q ^1 W( e 持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。
0 H( ]- F7 t" R' R \# s 同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提
. C3 T6 Y1 R$ N2 l" }* i0 k 名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。
T4 {+ e/ ~% I) w* X2 Q 因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有0 h2 D! n6 S3 K
控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。
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! h; m' Q, ]) @ Y4 N9 h& y 6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白! x6 C: O) `1 a" y4 I
药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿7 B$ r3 g0 i* K; N! e9 X8 q& Q& b
元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变% A7 _) E- y" N8 V( X
更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能
$ S# Q3 r8 k D) k, _ o 够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企
9 m( {2 t6 }( |8 S9 y% L 业。5 H, T( U' [# v! `+ L
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财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较# E0 l' _) u9 ~* X, c T8 p
2016年10月19日的142家进一步增长。1 Y( `8 Z- c7 a# A
& Y. |- t: d$ {( o! F 无实控人的N种缘故因由! _. g9 u) x( a, M( B
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法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布
* F7 Q- V& s ]4 t! u 较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19, + d) k1 F- C0 O- }% R {
-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。
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二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控# ? c; J3 c* \; g" F$ W
制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公4 j, r9 D* T5 U/ x
告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制" T" E" j9 W$ M: b/ F [7 ?7 {% }
人。" u5 b; i5 o! F2 r( q' B. [
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三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资- D$ L, u3 S k& V( `
本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分
! E* T$ d# h6 Z6 C/ J5 r' ~1 c- r 伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。
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四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀
9 S0 D! F# L; {8 E( c5 c 状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方6 j, _1 X5 ]/ L4 v
案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，
) f/ f1 S+ m2 m+ K* M 在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规7 y0 y& F$ h) d: E9 m
避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。, n, m& _# e7 b
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由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人
5 _7 C) R' Z% ?. p 偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司
* c; \$ \8 W" K. {; Y. H2 @ 管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规
- @6 @9 E" t7 I" @! d" ? 范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。
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; x' v$ O; ?9 o+ N% ^, n* W( W 另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制0 [) \9 m( P7 h) A& l1 o" P5 G( Z
人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招
; L! f( U% O0 W" w 致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在3 u; [5 X, T2 f- {. Q' n
万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上& {) r: y6 l3 A6 N1 P( P, m
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0 `' b9 |( M2 B5 h' j# M 市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀/ @% f+ q6 V9 h' n6 q
切地评价其好与坏。
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5 I! f: g& A3 U& H J! j( D 遮盖实控人遭问责% J4 i/ C: V2 f
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除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐# b- s. P% \$ n+ p! y/ J, K5 E- t
瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。
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2 u1 a1 B7 C) M 以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际
. H" ?8 S- H8 L6 @' u 控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但% R; H9 n! P9 q( g) \, c
是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已
/ x8 e( H5 i3 ?0 ?: V' |; B 向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上
- G8 Z u8 Z4 Z3 T# ?8 D9 y% w 交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。/ M/ C* W( [: }
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上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚
& F1 A. q# q+ g, V. H4 o/ M 间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照- |- B1 [5 z( x- Q$ Y) D7 I' @
羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。
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l) x3 J, }/ v* F+ U: t 法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动! r4 j" G( u9 k& x
等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
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发表于 2019-6-28 22:34:02