频繁跨界投资被疑蹭热点,暴涨牛股遭遇深交所连环CALL!

显示全部楼层 · 发表于 2023-8-11 07:44:58

自7月26日在15分钟内股价闪崩跌停近20%之后，古鳌科技（300551.SZ）在A股的热度已持续了十几天。股价闪崩后，公司公告了一系列资本动作，次日股价强势反弹12.79%。但公司资本动作也引来了深交所关注，于7月28日、8月7日发出关注函，10天两次，实属罕见。

除了被问询投资必要性、交易价格合理性外，投资资金是否实际流向实控人，以及大手笔投资下是否实质变更募资投向等问题都亟待公司解释。

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显示全部楼层 · 发表于 2023-8-11 07:45:40

第一封关注函

深交所质疑公司跨界投资“蹭热点”
据公开资料显示，古鳌科技是一家专业提供智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务的高科技企业，主营业务分为三大板块，分别是智慧金融系统、金融信息服务领域、数字人领域，公司2016年在深交所创业板上市。
业绩方面，2019年至2022年，古鳌科技分别实现营业收入4.66亿元、2.92亿元、1.73亿元和5.25亿元，同期净利润4496.45万元、2399.1万元、1545.01万元和-6180.15万元，波动较大。2023年第一季度，公司延续去年亏损态势，净利润-1510.73万元。
尽管公司曾在2022年年报中表示将聚焦主业金融机具设备的研发、生产和销售，不断完善金融信息服务平台，但从业绩表现和公司频频跨界投资的动作来看，古鳌科技正在试图转型以寻找新的利润增长点。
股价闪崩当日晚间，古鳌科技发布公告，拟以0元受让宋协振、周传料所持有的上海昊元古共计100%的出资额，并同时向上海昊元古增加认缴出资2.10亿元。公告显示，上海昊元古的经营范围主要是信息咨询服务、信息技术咨询服务等，成立于2023年4月19日，成立至今暂未经营。
同日，上海昊元古与新存科技（武汉）有限责任公司（以下简称“新存科技”）签订《投资框架协议》，拟对新存科技进行增资，双方共同推进半导体事业，具体增资金额及估值双方另行约定。有财经记者以投资者身份致电公司后，接线人员表示，“说实话半导体跟我们主业并不那么匹配，这次半导体的投资更多的是一种跨界，近年来我们一直在转型，涉及到很多方向，到目前为止还没有定数，我们现在也在选择一个比较合适的赛道。”
事实也确实如该位接线员所述，近一年古鳌科技频出资本动作，多次通过股权转让或共同出资等形式来推进其主营业务的“跨界转型”，聚焦新能源、光伏等热点领域。
2022年12月，公司宣布与未来基金签订股权转让协议，拟使用自有资金收购未来基金持有的比太科技约18.38%股权，比太科技是一家从事真空离子镀膜设备及配件、太阳能及微电子行业的生产设备及配件、以及晶硅电池生产设备控制软件和硬件的研发、生产和销售的新能源领域企业。对于该笔跨界投资，深交所此前曾在2022年12月21日发出的关注函中要求古鳌科技对交纳1800万元定金的合理性、标的公司比太科技的经营状况等进行说明。
2023年4月，古鳌科技又开始布局光伏领域，与云实实业签订了《新能源项目战略合作协议》，并拟出资510万元与其共同出资设立子公司北京古鳌，主要负责现代大农业背景下的光伏、充电桩EPC建设项目，及以市场为导向的产业链投资并购等业务。同时，将在云南省滇中产业园区提前布局推进“光储充检换”智能一体化电站、分布式光伏、分布式风能等项目。同时，古鳌科技将比太科技的正式收购期限从原协议约定的4个月内调整为6个月内。对于该次跨界动作，深交所也曾在2023年4月11日发出关注函，要求公司说明收购比太科技、设立北京古鳌的进展情况，并对比框架协议约定及公司前期对关注函回函内容，说明实际进展是否符合预期。
先是新能源，再是光伏，如今又转向了半导体赛道，。且经历数次跨界投资布局后，尽管古鳌科技的业绩表现仍未见起色，但公司股价却节节攀升。据东方财富数据，从今年3月21日至8月7日，古鳌科技区间累计涨幅达120.94%。高频次、大手笔跨界投资，且股价涨幅与业绩表现存在差异，自然会引来交易所高度关注
在公司宣布签订对外投资意向的2天后，深交所发出审核问询函要求古鳌科技逐一说明收购比太科技、设立北京古鳌的进展情况，并对比框架协议约定及公司前期对交易所关注函的回函内容，说明实际进展是否符合预期，结合上述回复内容、2023年以来公司基本面和股价走势，说明是否存在夸大炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”的情形。
在回复中，古鳌科技表示公司传统业务受市场环境及行业因素影响，现金机具市场需求萎缩，导致传统业务收入下降，为弥补传统业务萎缩及净利润为负的不利局面，公司积极尝试投资新的领域，争取为公司带来新的业务增长点，公司签署的战略合作协议、合作框架协议并非迎合市场热点、炒作公司股价，不存在夸大炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”的情形。
此外，就本次合作协议，深交所还要求公司补充说明受让上海昊元100%的出资额以及上海昊元增资新存科技等交易的先后顺序、各交易还需履行的全部程序以及对应时间，上述交易是否互为前提，以及上海昊元增资新存科技的必要性。

显示全部楼层 · 发表于 2023-8-11 07:45:49

第二封关注函：
两笔投资引深交所怀疑投资资金流向
深交所的第一封关注函发出后，古鳌科技的资本动作继续推进。
8月1日，公司披露《关于签订入伙协议的公告》，将担任上海昊元古的普通合伙人，与胡义军、金晶、张斌三位有限合伙人向上海昊元古注资合计4.1亿元，其中公司认缴3.7亿元，注入上海昊元古的资金将全部用于投资新存科技股权。而根据《合伙企业法》第三条，其中明确规定上市公司不得成为普通合伙人。因此上述事项也引起了深交所关注，要求公司说明本次投资的合法合规性，以及对应的整改措施及影响。
8月2日，公司披露《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的公告》，上海昊元古分别与各方签订多项协议，交易完成后，上海昊元古将直接持有新存科技 31.3936%股权。据公告显示，古鳌科技对新存科技投资后无控制权，不纳入公司合并报表，对此，深交所要求公司补充披露新存科技的主要股东及持股比例变化情况，说明后续控制权情况，并说明公司该投资的目的和必要性。
值得注意的是，根据估值委托合同，在经过实施必要的估值程序，截至估值基准日2023年5月31日，新存科技（武汉）有限责任公司的股东全部权益价值为9.18亿元。但新存科技在2023年7月29日才刚刚成立，注册资本1000万元未实缴，截至上半年，公司净资产为-2629元，而营业收入和净利润均为0。此种情形下，新存科技估值以及交易价格的合理性，也被深交所提出质疑，
同日，公司还披露《关于收购上海钱育信息科技有限公司剩余40%股权的公告》，公司拟以自有资金 7,012 万元收购上海钱育的 40%股权，本次交易完成后公司将持有上海钱育100%股权。截至评估基准日2023年4月30日，上海钱育纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1877.26万元，在持续经营前提下，上海钱育股东全部权益价值为1.78亿元，增值额为1.59亿元，增值率为847.12%。而值得一提的是，古鳌科技在2020年4月收购上海钱育时，标的公司估值为4320万元。
对此，深交所要求公司补充披露两次收购上海钱育评估所选取的主要参数及确定依据、分析两次收购评估参数取值的差异及差异原因，并说明本次收购上海钱育估值增值率较高且较前次大幅增长的原因及合理性。此外，深交所还要公司说明前次未全额收购上海钱育股权的原因，并结合自前次收购以来，公司对上海钱育的有效整合情况及未来经营计划等，说明本次收购少数股权的必要性。
上述两笔不太合常理的大手笔投资操作，叠加公司在8月3日回复第一封关注函时表示公司实控人陈崇军累计质押所持股份的七成，累计被司法冻结所持股份的三成，且自2023年以来质押、解质押高达25笔，年利率从12%-24%的情况，使监管怀疑古鳌科技2022年的定增募资投向是否已实质性变更，且投资资金是否实际流向陈崇军。
2022年2月，古鳌科技向实际控制人陈崇军非公开发行股份募集5.47亿元资金，募投项目包括智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台、补充流动资金，分别承诺投资0.44亿元、0.3亿元、5.43亿元，但截至报告期末投资进度分别为10.5%、3.03%、80.09%，资金使用上只有补充流动资金最积极，剩余两个募投项目进展均较为缓慢。
2023年4月28日，古鳌科技披露《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，拟终止智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台。且截至目前，陈崇军2022年非公开所得股票已减持较大比例。
对此，深交所要求古鳌科技说明投资新存科技及上海钱育的资金是否实际来自于非公开发行，终止募投项目后进行此投资是否实质变更资金投向，是否可能存在投资资金实际流向陈崇军的可能。

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