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导读： 过半利润靠虚构 皖江物流遭上交所公开谴责 西安饮食抛弃嘉和一品 重组"流产"理由遭疑 锐奇股份自推自否高送转 董事长遭深交所谴责 华谊兄弟拟10亿元向冯小刚购买影视公司 *ST舜船继续亏损 12舜天债恐暂停上市 过半利润靠虚构 皖江物流遭上交所公开谴责 1 k+ H) E' t" k4 v
& z7 R1 O: y/ G6 \ 由于存在虚增收入与利润、披露数据不真实和未披露对外担保事项等违规行为，皖江物流及相关责任人被上交所公开谴责。皖江物流子公司淮矿物流的百亿资金黑洞事件就是让公司领受处分的"导火索"。 淮矿物流"黑洞"曝光 回溯公告，去年9月9日，皖江物流突然宣布紧急停牌。第二天，公司披露已于9月5日获悉其全资子公司淮矿现代物流有限公司因无足额资金支付到期债务被银行起诉，截至当日，淮矿物流在银行等金融机构的20多个账户全部被冻结。而此前，在去年4月，皖江物流曾进行董事会换届选举，公司原董事、常务副总经理、物流公司董事长汪晓秀离职，公司称，是在对其进行离任审计过程中，发现了淮矿物流的巨大"黑洞"。 到去年10月1日，皖江物流宣布进入重大资产重组程序并继续停牌，同日，公司宣布向法院申请淮矿物流重整，其债权债务将从上市公司剥离，而公司对淮矿物流出资成本及应收款项等损失约29亿。 在经历长达一年的停牌后，今年9月16日，公司终于复牌并发布了重组方案，拟以"定增+现金"相结合的方式，作价约40亿收购控股股东淮南矿业旗下的煤电资产。交易完成后，公司主营业务将变更为"能源业务+物流业务"。此举亦是为了减轻淮矿物流事件带来的影响。 同时，在剥离淮矿物流"包袱"方面，公司已于今年7月31日宣布将以零对价让渡淮矿物流全部出资人权益，全部股权由公司大股东淮南矿业有条件受让，这也是淮矿物流重整计划的一部分。不过，根据公司今年11月13日披露的重组报告书草案，截至目前，淮矿物流的重整计划草案经两次债权人会议表决均未通过。淮矿物流已向安徽省淮南市中院申请依法批准重整计划。 两年虚增收入近百亿 上述淮矿物流的资金"黑洞"事件，也影响到皖江物流之前披露的财务数据的真实性。上交所查明，皖江物流2012及2013年虚增收入与利润，相关财务数据披露不真实。 2012年，淮矿物流虚构其与湖北华中有色、上海福鹏和福鹏控股(统称福鹏系公司)等多家公司之间的采购交易42.2亿元，虚构销售收入45.5亿元；2013年，虚构与福鹏系公司采购交易41.25亿元，虚构与福鹏系公司和其他公司销售收入44亿元。 其他虚增收入和利润的方式还包括：2013年，淮矿物流通过签订阴阳合同的方式处理高价库存螺纹钢，虚增皖江物流销售收入2.04亿元，虚增利润2.04亿元；2012和2013年，淮矿物流通过买方付息方式进行银行承兑汇票贴现，其中2012年有321万元、2013年有304万元贴现费用未计入财务费用，导致皖江物流2012年虚增利润321万元，2013年虚增利润304万元；2012至2013年，淮矿物流在对福鹏系公司债权计提坏账准备时，计提基数及账龄分析不当，未合理对福鹏系公司的债权计提坏账准备；并存在通过调增应收票据(商业承兑汇票)，调减应收账款的方式来减少坏账准备计提，增加利润的情况，由此导致皖江物流2012年年报多计利润2.53亿元、2013年年报少计利润98万元。 上述事项合计导致皖江物流2012年虚增收入45.51亿元，占年报收入的14.05%，虚增利润2.56亿元，占年报利润总额的51.36%；2013年虚增收入46.04亿元，占年报收入的13.48%，虚增利润2.34亿元，占年报利润总额的64.64%。上交所认定，皖江物流2012、2013年度收入及利润披露数据与实际情况存在重大差异，严重失实。 皖江物流另一项违规是公司未按规定披露对外担保事项，依然事涉淮矿物流。2011年，淮矿物流合计对外提供16亿元的动产差额回购担保， 皖江物流未履行股东大会决策程序，且未披露上述回购担保事项；2013至2014年，淮矿物流合计对外提供12.84亿元的动产差额回购担保，皖江物流未按规定履行董事会审议程序，也未披露上述回购担保事项。 公司及多人遭公开谴责 上交所认为，皖江物流2012、2013年年报虚增销售收入和利润，导致相关财务数据严重失实；公司巨额对外担保未履行审议程序，也未及时对外披露，情节恶劣。公司时任董事、常务副总经理汪晓秀作为淮矿物流的董事长，对淮矿物流公司虚增收入及利润、隐瞒巨额担保等事项负有主要责任。公司时任全体其他董、监、高未勤勉尽责，未能实现对公司的有效控制，督促公司规范运作，对公司的违规行为也负有责任。 鉴于上述违规事实，经上交所纪律处分委员会审核通过，对时任董事、常务副总经理汪晓秀予以公开谴责，并公开认定五年内不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员；皖江物流及公司时任全体其他董、监、高予以公开谴责。 上交所表示，对于上述纪律处分，将通报中国证监会和安徽省人民政府，并计入上市公司诚信档案。（上.证） 西安饮食抛弃嘉和一品 重组"流产"理由遭疑
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西安的"羊肉泡馍"和北京的"粥"最终没能走到一起。自打西安饮食（000721）宣布拟斥资4亿元收购嘉和一品以来，老字号和大众餐饮是否合适的讨论一直未停止，而就在昨日早间，西安饮食突然发布公告称公司决定终止与嘉和一品的交易，而双方不欢而散的原因，是对智能餐饮业务的盈利以及发展方向产生了分歧。但是在投资者看来，已经通过审核的重组却突然流产，理由似乎并没这么简单，而无论重组终止背后有什么不为人知的隐情，西安饮食都会面临着很大的扭亏压力，公司的转型升级也将面临严峻考验。 重组突然终止 昨日，尚未开市，西安饮食就为投资者带来了重组失败的消息。 公告中，西安饮食表示，由于公司与交易对方在对标的公司智能餐饮业务的未来盈利能力及发展方向方面存在重大分歧，已对本次资产重组构成重大影响，且交易对方不能采取有效措施消除上述影响，故决定终止此次重组。 今年1月6日，西安饮食因筹划重大事项停牌。4月，公司召开董事会审议通过了《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》，草案显示，西安饮食拟以5元/股发行价格定增收购刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等7名股东持有的北京嘉和一品100%股份，交易价格合计4.11亿元。 本以为收购嘉和一品后，可以继续聚焦主业并且切入华北餐饮领域做大做强，但最终化为泡影。采访中，西安饮食一位管理层人士对媒体记者表示，此前，公司与嘉和一品的合作一直很顺利，嘉和一品还曾去西安进行项目考察。而关于重组失败的原因，该人士表示，一切以公告为准，具体情况需要董事会开会讨论。 其实，关于西安饮食和嘉和一品的联姻，市场非议一直不少，有分析人士曾在接受媒体记者采访时表示，这个交易对于嘉和一品来说无异于卖身，用100%的股权跟对方换股，连经营主体都变了，而且得到的还只是股份。也有同行表示，虽然业务高度相似，但重组完成后，业务融合上能否顺利还不好说。 "流产"理由遭疑 值得注意的是，西安饮食与嘉和一品的重组事宜已经在7月23日有条件通过了证监会并购重组委的审核，公司在获批4个月后突然终止重组引起了投资者的怀疑。在资本市场，这种情况并不多见。 据了解，西安饮食与交易对手方关于智能餐饮业务的分歧源于嘉和一品3月购进的一批智能仓储柜。 西安饮食在公告中称，标的公司嘉和一品事先未与公司磋商，于2015年3月2日订购1000台新型智能仓储柜设备，交易金额达5300万元，占嘉和一品2014年末净资产的35.73%。公司认为，大规模固定资产投入必将导致标的公司固定资产折旧、财务费用、营销宣传推广等成本费用大幅增加，可能为公司后续经营带来重大不确定性和经营风险。 同时，西安饮食还称，公司和中介机构对标的公司前期投资的智慧餐饮仓储柜设备经营业绩进行核查，上半年仅实现营业收入116.66万元，未达到预期的经营效果，且对方新增投资的设备仍有大部分未按约定时间到货。 对于嘉和一品是否认可西安饮食的说法，媒体记者曾致电嘉和一品，对方称一切以公告为准。而关于智慧餐饮的发展，嘉和一品总经理刘京京表示，看好餐饮O2O市场的发展，智慧餐饮的效益也会逐渐体现出来。 西安饮食给出的理由引起了投资者的质疑。在昨日下午召开的投资者说明会上，有投资者提问：嘉和一品在3月2日就签订了《智能仓储柜订购合同》，7月 23日公司重组获得通过，4个多月的时间，公司就没有发现这问题吗？为何时隔8个月后才要终止重组？ 对此，西安饮食方面给出的回应称，在重大资产重组获得有条件通过后，根据有关规定，相关申请文件须补充更新2015年中报财务数据，公司及中介机构在履行相应尽职调查程序时发现了上述问题。在业内人士看来，公司的说法并不能令人完全信服，智能仓储柜的购进发生在3月，难道双方在沟通合作中从未提及这一达净资产36%的投资，非要等中介机构调查才被发现？ 扭亏压力增大 对于西安饮食终止重组的决定，有市场人士表示理解。北大纵横管理咨询集团资深专家陈文博对媒体记者表示，就西安饮食的经营现状来看，营收下滑的状态导致它可能没有足够的资金，目前并不是并购嘉和一品的时机。 作为资本市场为数不多的餐饮企业之一，有着老孙家、同盛祥、西安烤鸭店、西安饭庄、五一饭店等11个老字号品牌的西安饮食依然未能抗住行业的整体不景气，公司的业绩在2012年出现下滑。据公司财务数据显示，2013年公司扣非后的净利润出现了736万元的亏损，此后这一财务指标便一直处在亏损状态。而随着业绩的不断下滑，公司的净利润也在今年一季度出现负值，而到了三季度，公司的亏损额度已经扩大到了1128万元，较去年同期的净利润下滑了281.77%。 值得一提的是，在公司发布的重组方案中，嘉和一品曾对上市公司做出业绩补偿承诺，2015年的承诺业绩为3000万元。如果收购在年内完成，报表合入嘉和一品财务数据后，西安饮食将轻松实现扭亏为盈，而如今收购失败，公司的财务压力凸显。 在北京志起未来营销咨询集团董事长李志起看来，和中国广大餐饮企业一样，西安饮食也面临业务转型问题，想要走出亏损的泥潭，需要找到现金揽流的业务，而嘉和一品并不是它现金揽流最好的标的。公司想要找到新的收购对象还需要时间，有可能会走向ST。 转型升级有待观察 李志起还表示，西安饮食与嘉和一品的联姻失败，表面上看来是采购标的的沟通问题，从更深层面来看，两家企业未来的战略愿景、经营模式未能达成共识，在这种情况下，之后的收购、整合将会面临更多的分歧。 公告中，西安饮食承诺6个月内不再筹划重大资产重组事项，对于公司如何扭转经营的亏损，投资者也曾在互动平台上进行提问。西安饮食董事长胡昌民表示，公司将一如既往地致力于主业经营，全面推进老字号转型升级。 为了应对行业的不景气，西安饮食多家老字号店面已经开展转型，向大众化、亲民化发展，西安饭庄还开启了饭庄O2O营销模式的试点，尽管如此，但仍然难以挽住净利润下滑的脚步。 中国食品产业评论员朱丹蓬认为，西安饮食的主营板块并没有太大的业绩亮点，产业规模小，盈利能力并不理想，目前西安饮食急需扩张和并购，若坚持自身的原有业务转型升级，能否成功还有待观察。（北.京.商.报） 锐奇股份自推自否高送转 董事长遭深交所谴责 8 \% ^) H) u0 s% T, c
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因"自推自否"高送转的违规行为，锐奇股份董事长吴明厅日前被深交所施以公开谴责的处分。 据了解，今年6月24日锐奇股份披露的《关于2015年半年度利润分配预案的预披露公告》称，公司拟向全体股东每10股转增15股。公司战略委员会五名董事及参与预案讨论的另外两名董事均承诺在董事会审议时投赞成票，其中包括锐奇股份控股股东、实际控制人、董事长吴明厅。 受此消息刺激，锐奇股份24日直冲涨停，报收于45.10元每股，触碰历史新高。 在8月25日针对分配预案的董事会表决中，公司全部九名董事均投了同意票，并称："我们认为，2015年半年度利润分配方案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合公司实际情况"。 然而颇为蹊跷的是，该预案却在9月12日的股东大会上被吴明厅本人否决。据公司披露的《2015年第二次临时股东大会决议公告》，2015年半年度利润分配议案被否决，否决原因主要是吴明厅投反对票所致。伴随而来的是，公司股票连续两日的跌停。 一个不容忽视的背景是，在吴明厅出手否决其亲自提议的高送转议案前的9月2日，公司证券事务代表徐秀兰以13.15元的价格减持了1.4万股，套现金额为18.41万元。 锐奇股份相关当事人失信背信、出尔反尔，引起了投资者大量质疑和投诉。对此，深交所采取了监管措施，发出了相关监管函件，并启动处分程序。 根据深交所9月23日向锐奇股份下发了关注函，"你公司利润分配预案预披露当日，公司股票涨停。股东大会否决该议案后，公司股票于9月14日、9月15日连续两个交易日跌停。该事件造成较大负面影响，部分媒体和投资者质疑公司涉嫌误导性信息披露。" 深交所表示，吴明厅滥用控股股东权利，否决了自己提议的利润分配方案，损害了其他投资者利益，违反相关规定。鉴于上述违规事实和情节，经纪律处分委员会审议通过，决定对吴明厅给予公开谴责的处分。
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发表于 2015-11-20 08:49:00