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华闻系”股权结构一览 吴比力/制图
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编者按：在中断近10个月后，人保控股挂牌出售“华闻系”股权的项目日前终于规复交易业务，并在短短两日内完成协议转让。华闻系股权的这次古怪转让，有谁能说清交易业务各方到底存在怎样千丝万缕的关联？人保团体作为一家以冲刺上市为头等大事的旗舰型央企，其旗下的人保控股云云恒久地纠结于华闻系股权转让题目，迟迟不能平息各方争议，导致人保团体上市进程一延再延，到底是出于什么样的大局思量？1 S9 S1 [, B/ q/ O0 d$ J
证券时报记者 程林 张伟霖
( d8 H" ?- ?' a" U 作为告急国有金融资产的大成基金、中泰信托大概落入外资配景的资源玩家之手，巨大的国有资产长到处于伤害地步。而全部这齐备，恰好就在大型央企、正在冲刺A+H股上市的中国人保团体的眼皮底下完成。! H! j2 \8 @/ \! c; d4 w
日前，在中断近10个月后，中国人保团体旗下的人保控股挂牌出售“华闻系”股权的项目终于规复交易业务，并在短短两日内就完成协议转让。闪电交易业务的背后，潜伏偏重重疑点。
; [* b' {+ o4 G, U8 c 闪电交易业务存庞大法律瑕疵4 Y: K; c1 x6 |
2011年6月，人保控股在北京金融资产交易业务所(下称“北金所”)公开挂牌的“华闻系”股权，包罗华闻控股55%的股权和广联投资54.21%的股权。公开资料表现，广联投资与华闻控股各持有上海新华闻50%股权。上海新华闻持有上市公司新黄浦(600638,股吧)（600638）13.48%和华闻传媒(000793,股吧)（000793）19.65%的股权。而新黄浦又持有多家金融机构股权，包罗华闻期货100%、瑞奇期货43.75%和中泰信托29.97%的股权。除新黄浦外，中泰信托的另两家股东华闻控股、广联投资分别持有31.57%和20%的股权。更为告急的是，中泰信托持有大成基金48%的股权。股权转让完成后，受让方现实间接持有了“华闻系”旗下浩繁金融机构的股权。 u& ?' s# h6 M; c" g/ c% j
记者获悉，作为上述股权意向受让方之一的北京国际信托有限公司(下称“北京信托”)于4月25日下战书得到北金所发出的符合受让资格的关照书。而令人惊奇的是，在发出关照书仅1日后，人保控股就与北京信托急忙签约，并举行了股权过户。
$ C$ A- a1 Y: j5 c2 | 彼时，另一竞标方无锡金源则才刚收到北金所的关照书。关照书称，“经征询转让方意见，因贵公司及贵公司持股企业不属于金融企业，贵公司未得到受让资格确认。”
; z7 c! B) ]% L3 s& M* V 相干人士对记者体现，北京信托的资格“存在庞大瑕疵，并有违法违规风险”，无锡金源将“按照国有资产转让的相干规定，依法依规接纳相应法律步伐”。# |) h0 B6 J8 ]2 L, o1 p; |
对于北京信托竞标“华闻系”股权一事，外界对其资质不停存疑。缘故起因在于，人保控股在转让公告中提出了较高的门槛要求，如“受让方应为金融企业”、“在中国境内注册并有用存续的国有独资或国有控股企业法人和受让方应具备良好的财政状态和付出本领”、“意向受让方应为金融企业，或拥有金融企业投资管理履历，至少直接或间接持有一家非银行金融企业不低于5%的股权”，等等。1 N" \5 x5 R- L: X
有知情信托人士体现，在此次竞标中，起首可以扫除北京信托以自有资金举行竞标的大概性，由于根据2007年银监会修订的《信托投资公司管理办法》第二十条规定，信托公司固有业务项下投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产物投资和自用固定资产投资。信托公司不得以固有财产举行实业投资。而华闻控股除持有多家金融机构股权，还持有大量实业资产，显然并非金融企业。
1 W/ w" w$ s y 记者获悉，北京信托曾在客岁7月5日，即上述项目挂牌制止日，发起设立了“德瑞股权投资基金聚集资金信托操持”，并于本年1月22日至2月29日对该信托操持举行第二次扩募。' k/ U+ |7 q+ t& w
信托条约表现，上述信托资金将用于“交付股权转让价款、交易业务包管金、负担特定债务以及用于与特定交易业务相干的其他用途。”该信托操持发行优先级和次级两类信托单位，初次召募的推介期内，投资者认购的优先级和次级信托单位合计到达12.2亿份，此中优先级信托单位为7.32亿份。而第二次扩募发行的信托单位全部为优先级信托单位，预期年化收益率12.5%。
# r1 n1 D5 U0 s3 z s5 j 这也意味着，真正的买家大概并非北京信托，而是尚有其人。云云一来，如果真正的持有人并非金融机构，将不符合人保控股此条件出的受让条件，此次交易业务将存在法律上的瑕疵。% K6 W/ x; j4 }; ~; o0 a
那么，潜伏在这个信托操持背后的买家，其真实身份是什么？# \3 f% ~. h4 s+ [
人保与两大资源玩家的交易业务
7 _7 `: c" D; v( w) f' Q 据此前媒体公开报道，隐身于北京信托背后的真实买家大概是两家外资配景的地产商团结置地及沿海故里。但这两公司均不符合人保控股提出的“在中国境内注册并有用存续的国有独资或国有控股企业法人”的相干条件。
) Y0 }2 X, ] U" ?$ s 相反，另一个故意向的购买方无锡金源作为控股股东，直接持有金源农村小额贷款公司49%的股权，该公司属于央行划列“金融机构”范畴，满意上述挂牌条件。% `8 h/ }3 m7 \; L8 l* @ c
公开资料表现，团结置地是由加拿大国际投资有限公司全资拥有的一家中外互助房地产企业，加拿大国际投资有限公司由GOLDENANGELPROFITS，LTD.全资设立，其控制人是一位叫VIVIEN HO的加拿大籍自然人。而记者查询发现，团结置地现实控制人为自然人严林平，其北京公司注册地为北京市向阳区呼家楼向军南里甲3号。
; i. t% K/ O4 f2 P 团结置地是我国资源市场著名的大玩家，是首家因借他人账户从事A股证券交易业务遭中国证监会处罚的合资企业。2011年12月，证监会向媒体公开转达了团结置地违法炒股案。
, B- ]* q' O7 S" E5 X- b4 f* Z 公开信息表现，2007年1月至5月间，团结置地与北京腾骏置业投资有限公司、北京丰盈房地产开发有限公司、大业国际租赁有限公司、北京东方利优科技发展有限公司、郭某、贾某等6个法人和个人签署了一系列协议。按照协议约定，团结置地将共计2亿多元自有资金及其他有权利用资金，分别委托给上述6个账户的名义人投资A股市场，收益由团结置地与账户名义人分享。6个账户名义人于同期先后开立证券账户，自开户至2007年9月17日期间，6个账户证券交易业务赢利共计6173万余元。团结置地与上述6个账户的名义人之间存在职员、股权及资金方面的关联。根据委托理财协议的约定及现实推行环境，团结置地现实上直接控制账户资金，并直接约请操盘职员白某管理6个账户的证券交易业务，团结置地获取各账户50%以上不等的分成收益。2 d0 M }3 W7 r8 U( R9 r
羁系部分认定，团结置地利用他人账户交易证券的举动构成了《证券法》第二百零八条所述的举动，责令团结置地改正违法举动，充公违法所得6173万余元；对团结置地时任总司理严某给予告诫，并处以10万元罚款。& M4 T4 s6 r- z$ h8 D. H
而另一家地产商沿海故里也非资源市场的容易之辈。记者观察得知，沿海故里是一家香港联交所上市企业，主业为住宅地产开发与商业地产投资。其控股母公司为沿海国际控股有限公司，是1990年在香港建立的一家专业投资公司，由天地投资公司和5位自然人把握，现实控制人为自然人江鸣。在香港市场上，沿海故里是一只不折不扣的仙股，股价极不生动，昨日收盘代价为0.26港币。- j* C, K5 m5 h" ?4 o, e
更令人称奇的是，沿海故里还与人保团体有着千丝万缕的接洽。据知恋人士透露，人保团体曾与沿海故里探究共同联手，由沿海故里运营人保团体的总部地产项目，固然项目末了未乐成，但双方互助不停相当密切。
7 Q( t; d7 o: W& B 在A股市场，沿海故里则通过对丰华股份(600615,股吧)（600615）控股实现了借壳上市，并涉嫌掏空丰华股份。2008年4月9日，丰华股份发布公告称，拟向其第一大股东沿海地产(沿海故里控股子公司)以每股17.4元的代价，非公开发行股份不凌驾6亿股，用于购买其部分资产。按此盘算，此次收购涉及金额约为104亿元。而如果以沿海故里当时收盘价1.06港元、27.906亿股的总股本盘算，沿海故里总市值还不到30亿港元。显然，对丰华股份的投资者来说，这并不是一笔合算的交易业务。按照丰华股份之前的公告，即将注入的12个项目估值约76亿元。如果以104亿元的收购代价计，意味着沿海故里的商标代价作价凌驾28亿元。沿海故里则在公告中体现：“知识产权乃由本团体开发，故并无账面值。”
2 e2 o, ]0 d1 d 而随后的市场体现和业绩也证明白沿海故里涉嫌掏空丰华股份。2008年4月，丰华股份股价约18元，4年之后，股价跌到只有8元多。2009年，丰华股份归属股东净利润500万元，2010年净利润约3000万元，2011年则变为亏损1509万元。2012年一季度季报表现，丰华股份净利润仅为152万元，每股收益为0.008元。由此看来，沿海故里入主丰华股份，并没有给股东创造财产，反而是毁灭财产。但是，通过对向丰华股份不公道高溢价转让资产，沿海故里却牟取了巨大的长处。0 j1 \* i7 P' W: @" A6 w% j
人保团体上市迷局
0 Z9 Z) W5 ]' `, j; T, `: K 无锡金源方面有关人士反映，曾多次发函给北金所和人保投控，要求规复交易业务和确认资质，但迟迟未得到确认。相反，无锡金源等来的结果却是，云云巨大的、涉及到庞大国有资产长处的股权被急忙过户给两个配景秘密的资源市场的大玩家。令人不解的是，作为重量级央企、保险业巨头的人保团体，为何云云倾心于资源市场两个大玩家，此中一个以致照旧被证监会公开处罚过的外资地产商？而此时，人保团体还在奋力钻营A+H股上市。
5 @" }% k2 _" s! g2 x/ G, n 本年1月，中国保监会主席项俊波在天下保险羁系工作集会上明确体现，要继承深化国有保险公司改革，支持人保团体上市，推进保险团体股份制改革。而人保团体确实也已开始调集投行人士出场，为A+H股团体上市举行初期准备工作。
' h# ^+ v, Q9 u; Q5 q% k 已往几年，人保面临巨大资源压力，人保团体旗下各子公司增补资源的步调从未制止。2010年末，人保财险的偿付本领富足率仅为115%，已经紧逼羁系红线；随后通过发行次级债，偿付本领到达了保监会富足II类羁系尺度。然而，次级债只是融资渠道不畅环境下的无奈之举，并不能从根本上办理保险公司的资源题目。而人保团体谋取上市也是不得不可，由于其巨大的资金资本压力只有通过上市才气得到真正的缓解。& m8 k; w P' A0 D
然而，人保团体旗下公司在上市前夕举行的令人费解的一系列股权交易业务，不由得使外界对人保团体的合规性管理、自身的内控机制、信息披露健全与否产生重重猜疑。7 A8 D0 A2 K+ r6 V" R' W! T
已往，人保团体在大成基金股权转让过程中，就曾出现过涉嫌陵犯中小股东长处的题目。2008年，中国人保约请北京中企华资产评估有限责任公司以2008年6月30日为基准，对大成基金举行资产评估，当时的评估代价为45.93亿元；到了2009年大成基金股权转让前再次评估时，大成基金的团体评估值缩水近16亿元，降到了29.14亿元。对于此议案，人保控股旗下的新黄浦投了同意票，这固然维护了控股股东长处，却直接陵犯了中小股东的长处。
5 |3 [3 c& X2 a0 W) ^: i 数据表现，2011年底，大成基金管理规模1013亿元，是我国前十大基金公司之一。而制止2010年底，中泰信托信托资产总额约300亿元，除大成基金股权外，还持有中国太保(601601,股吧)、华泰证券(601688,股吧)等金融资产。 | 
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发表于 2019-6-14 00:02:00