2025年cpa注会综合课程讲义（快速入门阶段讲义+基础进阶阶段讲义+只做好题电子版讲义+新与变讲义+冲刺飞越阶段讲义+双卷专题拔高课讲义）
- s9 p% a( g) C _《打好基础》综合卷二讲义《打好基础》综合卷一讲义难点难题夯实课讲义
# i: H& {2 I/ F4 o+ T- i) H考点精讲
; d# T4 R2 W- p5 j T0 h# u3 q3 _考查角度 1:考查合伙人数量、资格和出资方式。(★★)% [& {" ]; L% D0 e! O+ n+ ]* {! j
一、合伙人数量+ U0 b. V" J; ]% w8 |. T7 |
(1)普通合伙企业由2个以上普通合伙人组成。- t1 I" V4 Y$ `* s6 O
(2)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人组成，其中，至少有1个普通合伙人。
5 t# |3 E# e0 ~4 o* K% K二、合伙人资格
( i2 N# X0 g. k* U+ s(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。
3 ]; O! i+ o- t2 N7 c(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
8 `1 V" _) D# J) e$ M: e3 K三、合伙人的出资方式
5 a: g8 \( E, s, z: V6 y$ b(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资(2)普通合伙人可以用劳务出资;有限合伙人不得以劳务出资。, }3 X1 Q k# F: a8 {3 Z
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) k9 K* y8 h, j5 O0 X6 N3 t a+ H0 f链接: https://pan.baidu.com/s/1JYIokV9fb4ECr2M7FgDWVA?pwd=cxg3 提取码: cxg3
* D) N$ u$ z6 f+ t1 a6 {备用链接酷舍：https://kushe.com.cn/kaoshi/zhukuai/1310.html》》》》点击文字进入下载7 P0 i6 v0 f8 j* s; N
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7 }: {, b, N0 ? [' ^多 记忆口诀
4 o- ?" k6 _$ e) P. O不能担任普通合伙人的主体:“限无国独企，上市公社团”7 W# I- f% a: Z1 S! f" o% S
典例研习·13-1(2018年)3 R, P0 x3 G6 L9 b
森旺是一家上市公司，2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司(以下简称西果)以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三个合作方案:! j2 g1 F; p% i% u& d( @- u4 o
方案一:基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2500万元，占比5%;西果为有限合伙人，出资2亿元，占比 40%;剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。' [2 o X7 ~9 I8 [" ?: ^
方案二:基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5000万元的服务出资，占比 10%;西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%;剩余资金向其他投资人(有限合伙: K1 A/ P+ Q4 O: e, [% f+ k: Y
人)募集。方案三:森旺和西果各出资 4000 万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元;其中森西基金管理有限公司出资8000万元，剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。- Q& o; k4 j/ \
要求:
; \ b D) P. A9 v% f根据资料，结合合伙企业法律制度，逐项判断上述方案是否符合法律规定，如不合规简要说明理由。(本题3分)* m: V, F/ Q3 V" |+ [7 S
【答案】$ \, C) j" U% W8 p* U2 f1 F
(1)方案一不合规。(0.5分)* p, F2 ?; A N8 r3 R, U
理由:《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。(0.5分)(2)方案二不合规。(0.5分)4 \$ r, k2 _4 i) a8 D# z
理由:《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。(0.5分)! X _& F, u( `: m$ y2 | D
(3)方案三合规。(1分)
" K0 N7 U. C& F' V# l1 ?& H4 m者查角度2:老查有限合伙企业合伙事务的执行。(★★)2 x+ V! a! ]/ _' q0 ^5 r
、合伙事务的执行人
" A2 F+ J9 A' f% ]1 g& R m(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。- [9 F0 J7 J3 y4 M1 n. I6 q3 h
(2)合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。: a! }- |4 B# Y% b3 @8 A
二、有限合伙人不视为执行合伙事务的情形(“安全港”条款)
- R3 y$ k* Q' J9 i$ f; J(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。
% b- y7 S. ]) ?/ R(2)对企业的经营管理提出建议。
) W% R, X1 i% y(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。/ }2 E, M; Y7 a
(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。 v: p' C3 K7 D9 z% n
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发表于 2025-5-24 08:53:36