2025年cpa注会综合课程讲义（快速入门阶段讲义+基础进阶阶段讲义+只做好题电子版讲义+新与变讲义+冲刺飞越阶段讲义+双卷专题拔高课讲义）$ l3 U# I4 L6 E0 ~1 z* F0 q
《打好基础》综合卷二讲义《打好基础》综合卷一讲义难点难题夯实课讲义
9 M/ L; y! Z! |) y2 F考点精讲8 [2 P. G) F- d$ Y- J2 F n7 l
考查角度 1:考查合伙人数量、资格和出资方式。(★★)
7 d3 y' J5 ~6 E: _8 z2 `一、合伙人数量7 E" J" d; L' {3 g
(1)普通合伙企业由2个以上普通合伙人组成。; W. m: N& ~5 e" e1 c
(2)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人组成，其中，至少有1个普通合伙人。4 j' k5 f d+ b l7 p# ?
二、合伙人资格
3 V% _/ X* w/ O$ m7 y(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。& P- q1 {1 i% p
(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
: m# U4 |1 ?/ D, a: R2 _三、合伙人的出资方式
) h- ]7 b; m. Z(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资(2)普通合伙人可以用劳务出资;有限合伙人不得以劳务出资。
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9 q6 }( A: k+ t. a& t: N0 J多 记忆口诀
8 ?2 ]! _+ J* |, @+ P5 ~; D0 p K不能担任普通合伙人的主体:“限无国独企，上市公社团”, R3 u1 v0 ~9 o) V3 V
典例研习·13-1(2018年)1 _2 P* a4 v( K
森旺是一家上市公司，2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司(以下简称西果)以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三个合作方案:. H9 z; n! c! }/ y6 g0 x, O* W0 k4 m
方案一:基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2500万元，占比5%;西果为有限合伙人，出资2亿元，占比 40%;剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。0 Y& k9 }3 l- h5 L
方案二:基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5000万元的服务出资，占比 10%;西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%;剩余资金向其他投资人(有限合伙: P$ H; {4 n; l; ?% h6 Q
人)募集。方案三:森旺和西果各出资 4000 万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元;其中森西基金管理有限公司出资8000万元，剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。
1 v. X5 Y2 } _# k/ U- l要求:" Q M# L# @0 ~
根据资料，结合合伙企业法律制度，逐项判断上述方案是否符合法律规定，如不合规简要说明理由。(本题3分)+ R/ Y) {. Q, I
【答案】* O. N0 S! k ^. O. d7 I# u" v @+ K
(1)方案一不合规。(0.5分); Y; l% {) w& u/ h
理由:《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。(0.5分)(2)方案二不合规。(0.5分): J- o. m2 P, ]' n" H9 {' e
理由:《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。(0.5分)" p, V4 J9 u: R' \# s
(3)方案三合规。(1分)
* s& V# \# s& L. H0 S# O0 ]4 X1 w者查角度2:老查有限合伙企业合伙事务的执行。(★★)7 Y9 f, i$ A, ~& J
、合伙事务的执行人# D+ A' b( U+ Q& P. |5 Y5 ]" `) f$ m& T
(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
h$ C9 {5 e/ r& w1 a(2)合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。
" f# k7 M' k8 E( g二、有限合伙人不视为执行合伙事务的情形(“安全港”条款)
% Z: l$ i3 _8 ?5 J) m7 Y7 h(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。
/ [4 @4 |* Z: x3 t+ a(2)对企业的经营管理提出建议。
I6 j! g8 z% `" i, a& P* s(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。
% X2 x* t" S* {' [5 w$ c+ H" E(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。1 B2 x. h; [2 a
! C3 A6 U$ ]7 u1 b) N, r
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发表于 2025-5-24 08:53:36