2025年cpa注会综合课程讲义（快速入门阶段讲义+基础进阶阶段讲义+只做好题电子版讲义+新与变讲义+冲刺飞越阶段讲义+双卷专题拔高课讲义）
7 T! w- H9 u6 H' i《打好基础》综合卷二讲义《打好基础》综合卷一讲义难点难题夯实课讲义' o/ X+ E/ o! Z' l+ M" Y
考点精讲; l8 L' f0 V/ W) O; t. X* e9 P
考查角度 1:考查合伙人数量、资格和出资方式。(★★)
1 [: A2 u; U8 i: }4 ]0 Z* R7 a* [0 V& k一、合伙人数量: u( N8 q6 `9 Z
(1)普通合伙企业由2个以上普通合伙人组成。: }- H- P5 ~& O# h; o! B! |
(2)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人组成，其中，至少有1个普通合伙人。
5 s7 `# C% l& [二、合伙人资格
! H$ u7 m$ j6 |8 R: A/ W(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。7 V! s& s; b) U0 J3 d
(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。/ |$ T# |9 n. G$ {
三、合伙人的出资方式
9 ?' o( X# o3 m% M(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资(2)普通合伙人可以用劳务出资;有限合伙人不得以劳务出资。
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多 记忆口诀$ }" C( z# S% q
不能担任普通合伙人的主体:“限无国独企，上市公社团”
0 ~- c% v8 b( ]( u+ E6 g3 c典例研习·13-1(2018年)
' {4 d" y. e1 o; B森旺是一家上市公司，2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司(以下简称西果)以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三个合作方案:5 Z+ a$ g/ q- D6 i- ?
方案一:基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2500万元，占比5%;西果为有限合伙人，出资2亿元，占比 40%;剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。2 _2 W9 [- z% i7 \9 d9 m
方案二:基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5000万元的服务出资，占比 10%;西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%;剩余资金向其他投资人(有限合伙3 b# Y! T! @ g; p! o8 F$ @
人)募集。方案三:森旺和西果各出资 4000 万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元;其中森西基金管理有限公司出资8000万元，剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。
- l+ r4 v) f" ?& G* J' ^要求:
# T! p9 t+ ~ D( z根据资料，结合合伙企业法律制度，逐项判断上述方案是否符合法律规定，如不合规简要说明理由。(本题3分)- I$ x3 ]2 |, o/ Q [6 V% ]
【答案】8 F- |; U8 G' S5 l/ S& i
(1)方案一不合规。(0.5分)" @# F6 [0 M* K; g5 K- S8 m
理由:《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。(0.5分)(2)方案二不合规。(0.5分)
- R: H: E) Z, V/ X0 Y2 U理由:《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。(0.5分)
& X+ h6 R* J0 C1 I: W! j: X! U(3)方案三合规。(1分)
z0 A& U' e2 f; y/ S* G/ y0 y, C者查角度2:老查有限合伙企业合伙事务的执行。(★★)* V$ X& M) ^1 ]
、合伙事务的执行人
) W$ {2 m' s! T$ L(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。# \4 Z. g; x7 c j* l$ {
(2)合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。. H% H4 B- j( `% J( M2 B
二、有限合伙人不视为执行合伙事务的情形(“安全港”条款)# p) P" {) K3 W P* p
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。
' h5 O1 T: L$ `) i8 U5 P(2)对企业的经营管理提出建议。; `' L. J$ B( J1 q( i& b! d. U
(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。
! Z9 |# I' J# f. Q9 l# U2 J/ b/ v(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。
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发表于 2025-5-24 08:53:36