2025年cpa注会综合课程讲义（快速入门阶段讲义+基础进阶阶段讲义+只做好题电子版讲义+新与变讲义+冲刺飞越阶段讲义+双卷专题拔高课讲义）$ `5 D* B% j$ x. I; g+ d+ a' g: K
《打好基础》综合卷二讲义《打好基础》综合卷一讲义难点难题夯实课讲义$ @$ F- y9 M+ k$ g; z3 `, I
考点精讲8 Z; ?3 c. {: {) O6 }; _
考查角度 1:考查合伙人数量、资格和出资方式。(★★)
* |1 `5 N$ e) n! p$ K一、合伙人数量
" e% r- Q1 b9 U+ T: C( ~ N; z(1)普通合伙企业由2个以上普通合伙人组成。
$ r5 a, r/ S, Q/ N(2)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人组成，其中，至少有1个普通合伙人。
~; y3 c$ n+ l二、合伙人资格
8 p* m: W# |5 U @0 A8 h, e: H# n(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。( j' m$ U* i/ u% {. S3 F
(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。$ G. X6 W1 N' F% S% r
三、合伙人的出资方式) I9 K" W9 T0 A" L- f
(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资(2)普通合伙人可以用劳务出资;有限合伙人不得以劳务出资。; S3 ?% O3 n5 J" J* D5 Q
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多 记忆口诀/ T6 F' ~4 E) M2 y( \/ K& z0 f
不能担任普通合伙人的主体:“限无国独企，上市公社团”
: O1 Y# b- T( N0 o, z) h$ E) L典例研习·13-1(2018年)
& f8 x- o1 _) B森旺是一家上市公司，2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司(以下简称西果)以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三个合作方案:! m5 X: g; l. i7 B; A
方案一:基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2500万元，占比5%;西果为有限合伙人，出资2亿元，占比 40%;剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。7 ?* ~ A3 Z" a6 E
方案二:基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5000万元的服务出资，占比 10%;西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%;剩余资金向其他投资人(有限合伙" Y1 o) q8 H l% v( |" c) n
人)募集。方案三:森旺和西果各出资 4000 万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元;其中森西基金管理有限公司出资8000万元，剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。+ n# p. X! S* W3 \' S
要求:( {, h3 o6 Z9 ?2 @
根据资料，结合合伙企业法律制度，逐项判断上述方案是否符合法律规定，如不合规简要说明理由。(本题3分)
& f0 N4 `5 o! u【答案】
& e# {+ _$ f8 L2 H4 Y(1)方案一不合规。(0.5分)! h- p5 L L# J& M0 c- N( x1 c
理由:《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。(0.5分)(2)方案二不合规。(0.5分)
6 V* A# l+ T- _4 J4 D0 _# i3 ~$ u T理由:《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。(0.5分)8 P( o8 C0 ^% M8 Z! y
(3)方案三合规。(1分)1 j: `5 d% ~: I2 ?2 s0 u
者查角度2:老查有限合伙企业合伙事务的执行。(★★)1 Z: d4 z Y2 e9 `0 z6 j; ~
、合伙事务的执行人! L5 U. d; r( ]( S" {
(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
% Y: u, H9 \0 M. C( v(2)合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。
\& |, _2 e& f3 }$ X) B二、有限合伙人不视为执行合伙事务的情形(“安全港”条款)1 H" d0 \# k! `2 F& i$ T, i' S
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。) q+ d. Z! A D4 N# g( m$ Z! n
(2)对企业的经营管理提出建议。
( ? m I1 M. o6 m4 g( T(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。- P L$ i) r7 n3 @
(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。
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发表于 2025-5-24 08:53:36