2025年cpa注会综合课程讲义（快速入门阶段讲义+基础进阶阶段讲义+只做好题电子版讲义+新与变讲义+冲刺飞越阶段讲义+双卷专题拔高课讲义） U* R0 t1 m. y& w) B7 O
《打好基础》综合卷二讲义《打好基础》综合卷一讲义难点难题夯实课讲义* N4 z# d: {/ p5 F: b. L. Z4 A
考点精讲, y7 n2 s# Y% d3 A8 M: o! `
考查角度 1:考查合伙人数量、资格和出资方式。(★★)
% O% D4 d1 b% ~; G" g; V! i一、合伙人数量# ]1 _9 B. ?9 ^: H8 B& l
(1)普通合伙企业由2个以上普通合伙人组成。+ S) U# r% [# X0 V
(2)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人组成，其中，至少有1个普通合伙人。# e4 n9 c! C( p0 Q% x/ K! `+ _
二、合伙人资格3 g$ o; U, D# S H; l. z
(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。
8 N9 k9 Y0 G- I! b( A l8 w(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
* V- y$ ~' e0 Q0 G- j/ O三、合伙人的出资方式
8 l8 U% L6 _, l(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资(2)普通合伙人可以用劳务出资;有限合伙人不得以劳务出资。 R! a+ {: E0 I+ |3 [
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多 记忆口诀
8 [5 d' c3 _& h( j不能担任普通合伙人的主体:“限无国独企，上市公社团”
7 {; X o' D, R$ B典例研习·13-1(2018年)
& L$ p; p0 ` V! M4 g& e' N' |森旺是一家上市公司，2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司(以下简称西果)以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三个合作方案:
2 H% O- y7 x. J) L4 r+ W方案一:基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2500万元，占比5%;西果为有限合伙人，出资2亿元，占比 40%;剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。
3 T% ?; |3 z1 \% d/ d方案二:基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5000万元的服务出资，占比 10%;西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%;剩余资金向其他投资人(有限合伙
& ~5 `3 e4 o0 Z人)募集。方案三:森旺和西果各出资 4000 万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元;其中森西基金管理有限公司出资8000万元，剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。# }$ `1 ^% z( w
要求:! l! |5 i5 z" p: c' J/ r$ J
根据资料，结合合伙企业法律制度，逐项判断上述方案是否符合法律规定，如不合规简要说明理由。(本题3分)2 T0 d' m* E9 {
【答案】
- v* B0 y3 @) J1 x1 Q; N(1)方案一不合规。(0.5分)% o( E0 j) J9 z
理由:《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。(0.5分)(2)方案二不合规。(0.5分)
! U! X6 x4 v% s/ L理由:《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。(0.5分)
2 L$ y/ y5 ^; F; m+ I(3)方案三合规。(1分)4 W4 Z) C/ G# b% d* W- G) n
者查角度2:老查有限合伙企业合伙事务的执行。(★★)2 ]' h* @2 d" x+ _! q0 [! V) |' q
、合伙事务的执行人7 F& K4 I9 [0 y8 C4 m
(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。" R$ s' b0 q% I! a
(2)合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。% a1 j2 W F. W/ k5 S! H: M
二、有限合伙人不视为执行合伙事务的情形(“安全港”条款)4 e2 \# u* X& |/ ?3 W/ W
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。: N1 H9 V) b! j$ k
(2)对企业的经营管理提出建议。9 D, `. g* ]1 J" c0 [9 d& _; t0 h. }
(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。
2 b+ U( Q& L; q1 Y$ V1 F(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。7 @) Y$ m: B( C/ T( g& m
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发表于 2025-5-24 08:53:36