2025年cpa注会综合课程讲义（快速入门阶段讲义+基础进阶阶段讲义+只做好题电子版讲义+新与变讲义+冲刺飞越阶段讲义+双卷专题拔高课讲义）
8 b: O. ~; b0 O2 y《打好基础》综合卷二讲义《打好基础》综合卷一讲义难点难题夯实课讲义
. S L5 A, o* Z4 Y* ^考点精讲
I) P! k. ]+ j5 D+ h考查角度 1:考查合伙人数量、资格和出资方式。(★★)
' s! c/ K$ H1 y! w% H5 ?5 n1 N) N一、合伙人数量% K! I7 {- K$ B" O5 i, Z# l( u( S3 H1 L
(1)普通合伙企业由2个以上普通合伙人组成。
# I! V! ~0 Q N2 m(2)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人组成，其中，至少有1个普通合伙人。4 @' F2 m! o9 C" F. B: C
二、合伙人资格0 L+ U8 \7 p' A2 ]
(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。
" T, T. V' x. n# A0 @9 ^0 e(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。! O' R5 b. E" d- A- j( J$ o1 j
三、合伙人的出资方式4 c# i( l2 S7 Y6 b0 b
(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资(2)普通合伙人可以用劳务出资;有限合伙人不得以劳务出资。, z( K9 J: B5 @
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2 [( j6 ]. Y C8 Z4 f备用链接酷舍：https://kushe.com.cn/kaoshi/zhukuai/1310.html》》》》点击文字进入下载% n% H" x1 d1 [* a5 r+ q8 N) c
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( H) Y( `& {6 N3 Q$ x& L; v, [多 记忆口诀
& N& O/ r4 ` h不能担任普通合伙人的主体:“限无国独企，上市公社团”, m4 ?; ~) W* Z. b9 y0 o, z
典例研习·13-1(2018年)4 w$ a3 i; Q2 y. }% B8 b
森旺是一家上市公司，2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司(以下简称西果)以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三个合作方案:
$ U5 o; S3 H1 ^; z3 T方案一:基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2500万元，占比5%;西果为有限合伙人，出资2亿元，占比 40%;剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。8 ^2 O, @* `6 o8 Z8 E2 V4 ~
方案二:基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5000万元的服务出资，占比 10%;西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%;剩余资金向其他投资人(有限合伙
, @! M! R( n% C4 M# M人)募集。方案三:森旺和西果各出资 4000 万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元;其中森西基金管理有限公司出资8000万元，剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。
1 M$ j1 |' v4 d$ W6 V1 g) V要求:
" u$ W( ^& o/ ~) X4 p根据资料，结合合伙企业法律制度，逐项判断上述方案是否符合法律规定，如不合规简要说明理由。(本题3分)
0 x' j; t9 C9 f% P【答案】
. I: H8 j3 H/ F" H# }5 ](1)方案一不合规。(0.5分)6 Z+ E& Q% I3 s4 q& F- Y" X# X
理由:《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。(0.5分)(2)方案二不合规。(0.5分)( M' \1 r) R# a3 ~
理由:《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。(0.5分)% u5 [. f6 J. B- L# r S: S) V6 }
(3)方案三合规。(1分)' k0 ?) `, |, Y0 Q: X* _2 n" e9 l
者查角度2:老查有限合伙企业合伙事务的执行。(★★)$ q* g6 m4 w- @# T5 h
、合伙事务的执行人2 `6 N' K& \6 H
(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。, ?! l% C& K$ e8 [% X" I/ g* Z
(2)合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。
) R8 Z' q; k+ f" [5 p二、有限合伙人不视为执行合伙事务的情形(“安全港”条款) e" ]6 U$ K6 n& X
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。
- [. Q1 |) x7 [# T; Q(2)对企业的经营管理提出建议。+ T; u* r7 _) ]% e" F
(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。. K% {- M6 }0 t8 B- L+ D1 M9 k
(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。
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发表于 2025-5-24 08:53:36