2025年cpa注会综合课程讲义（快速入门阶段讲义+基础进阶阶段讲义+只做好题电子版讲义+新与变讲义+冲刺飞越阶段讲义+双卷专题拔高课讲义）/ o {# [' @( N& p; f, g
《打好基础》综合卷二讲义《打好基础》综合卷一讲义难点难题夯实课讲义
* {1 w5 q& C4 Y. f/ G; w( x9 j考点精讲
1 X0 W. c! p2 `) J5 Q$ |* Z/ |考查角度 1:考查合伙人数量、资格和出资方式。(★★) Y! W9 `4 h2 L8 j% D% g
一、合伙人数量% R5 Q# j; ~' Z) H- K+ p
(1)普通合伙企业由2个以上普通合伙人组成。5 L- D& u. _, _: k4 F7 e. T
(2)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人组成，其中，至少有1个普通合伙人。
: ~/ j2 b1 Y* i* s& l8 _二、合伙人资格# t1 T+ Q- H/ u1 @8 w4 y: }6 M
(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。! a( g/ k" I- J6 S" p1 p0 G
(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。; x" X0 S4 Y# h0 h x7 b
三、合伙人的出资方式
) y8 t, N/ z3 P! J- E(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资(2)普通合伙人可以用劳务出资;有限合伙人不得以劳务出资。* R6 o! C0 ` m1 s1 k- W, V
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- \% Z; [" ?8 p* D" Y$ D多 记忆口诀6 \9 Y2 v' ^3 I4 g, p
不能担任普通合伙人的主体:“限无国独企，上市公社团”: S4 f, |4 ^/ g& z; g$ ]: g
典例研习·13-1(2018年)
' U/ \7 H) e' x+ m* M森旺是一家上市公司，2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司(以下简称西果)以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三个合作方案:9 @# k; h' C8 M ~
方案一:基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2500万元，占比5%;西果为有限合伙人，出资2亿元，占比 40%;剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。
3 U( t) {( D* @& F a方案二:基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5000万元的服务出资，占比 10%;西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%;剩余资金向其他投资人(有限合伙
: }) F3 [! _2 z t& J3 m9 s( c T人)募集。方案三:森旺和西果各出资 4000 万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元;其中森西基金管理有限公司出资8000万元，剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。' ~7 s2 y: q+ h, B+ u6 n
要求:! r; {$ ~- A8 I e
根据资料，结合合伙企业法律制度，逐项判断上述方案是否符合法律规定，如不合规简要说明理由。(本题3分)
. O* k k' ]( Q; |- ^- g Y5 o【答案】* j; z ^8 b4 y4 O' n2 N
(1)方案一不合规。(0.5分)
" W1 p: D6 D9 f* u' W* j9 l理由:《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。(0.5分)(2)方案二不合规。(0.5分)+ N( V0 y0 ~ q3 E* @
理由:《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。(0.5分)
5 i1 b" m- F& v e(3)方案三合规。(1分)8 O6 A& G. a3 G" _
者查角度2:老查有限合伙企业合伙事务的执行。(★★)
9 y! h* K& R, a% {、合伙事务的执行人7 G% z- Q; M) r
(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
9 i9 E' l- D+ ~* _* {, z(2)合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。
) ]' b1 U% R4 f" I8 E二、有限合伙人不视为执行合伙事务的情形(“安全港”条款)
4 Z2 Q' F( U8 k1 b" w/ B* J(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。
( j7 ~' V# Y9 q(2)对企业的经营管理提出建议。
1 [: |8 N) L. |) q! e, Y(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。
0 @; Y; U3 t7 i' K* q(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。
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发表于 2025-5-24 08:53:36