2025年cpa注会综合课程讲义（快速入门阶段讲义+基础进阶阶段讲义+只做好题电子版讲义+新与变讲义+冲刺飞越阶段讲义+双卷专题拔高课讲义）
2 w# x0 @% y0 ^, Z2 H( e5 D" V《打好基础》综合卷二讲义《打好基础》综合卷一讲义难点难题夯实课讲义
: Q9 r6 i* R9 f V2 V考点精讲1 J* z# F2 c( G( T
考查角度 1:考查合伙人数量、资格和出资方式。(★★)
) l% K/ q( D' a* v一、合伙人数量6 G) [$ O0 I0 K
(1)普通合伙企业由2个以上普通合伙人组成。
+ ]+ @6 C( t* C5 o) u8 ?(2)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人组成，其中，至少有1个普通合伙人。
3 Z6 q. K! E! g% x: i& a二、合伙人资格' M8 k' @+ w7 o8 B7 F* O1 d
(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。
7 k6 Q. b$ L2 K& r& @(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。! Z8 ^" Q% @% w/ u
三、合伙人的出资方式
9 C& U$ E; s1 m. u, p$ O' M(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资(2)普通合伙人可以用劳务出资;有限合伙人不得以劳务出资。
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多 记忆口诀
) Y7 }0 _0 M6 z9 l8 F不能担任普通合伙人的主体:“限无国独企，上市公社团”
1 ?( _( U1 U8 j% X% e4 L典例研习·13-1(2018年)3 Z e1 s2 L, s. d
森旺是一家上市公司，2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司(以下简称西果)以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三个合作方案:
( H8 [. x' T& |6 z0 Q- S- A( O( k方案一:基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2500万元，占比5%;西果为有限合伙人，出资2亿元，占比 40%;剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。% x+ X( L$ ]" Q9 q7 W: [9 G
方案二:基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5000万元的服务出资，占比 10%;西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%;剩余资金向其他投资人(有限合伙5 `% B6 v' ], _& ]5 T& P
人)募集。方案三:森旺和西果各出资 4000 万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元;其中森西基金管理有限公司出资8000万元，剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。
. b0 B: q! h$ R6 K要求:
7 z1 f: e7 B; _, q q _根据资料，结合合伙企业法律制度，逐项判断上述方案是否符合法律规定，如不合规简要说明理由。(本题3分)$ l. C' g3 @+ u7 D( }
【答案】
3 Q0 b: ^* M" h1 X; i5 k$ e(1)方案一不合规。(0.5分)
8 c( [% N9 ~ B$ `# R3 Z理由:《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。(0.5分)(2)方案二不合规。(0.5分)
/ x0 o5 t( ^( o理由:《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。(0.5分)* V; M# V0 w- n3 G G9 x0 o" k
(3)方案三合规。(1分)5 J! q- V* A% b* b* c* V+ S( e4 H
者查角度2:老查有限合伙企业合伙事务的执行。(★★)9 c: M7 ?0 W Y& ]
、合伙事务的执行人
6 W4 @$ f) Q2 K! C; P9 ?7 ^/ J(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
9 b8 L6 Q8 I0 z(2)合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。
- u! |& k6 D$ I/ Z/ u二、有限合伙人不视为执行合伙事务的情形(“安全港”条款)
/ U ?% e7 c) B6 M9 p! |* Z# p(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。" `% z: h( H, a1 E: m0 y
(2)对企业的经营管理提出建议。
1 I1 r7 }' N$ u+ ?9 p. L6 |* g(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。
0 o5 i* n6 |1 |1 ^& _7 k(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。
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发表于 2025-5-24 08:53:36