2025年cpa注会综合课程讲义（快速入门阶段讲义+基础进阶阶段讲义+只做好题电子版讲义+新与变讲义+冲刺飞越阶段讲义+双卷专题拔高课讲义）
1 M3 \4 {8 _, D( S《打好基础》综合卷二讲义《打好基础》综合卷一讲义难点难题夯实课讲义3 o/ h [: B# O8 U
考点精讲
' s S9 H$ V6 Q% z* F考查角度 1:考查合伙人数量、资格和出资方式。(★★)
, k" c) M6 M. H2 Z, r) o2 F一、合伙人数量
' Q \- j: z. s- C6 j# Z, F/ I(1)普通合伙企业由2个以上普通合伙人组成。
( f" f8 A R+ `& U# X(2)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人组成，其中，至少有1个普通合伙人。" O( ^. M: \( |3 e8 K
二、合伙人资格( v5 L1 s* K/ l/ c* b& b
(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。
" R2 {0 N2 J& v1 Y$ c(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
% Q+ E+ _ o6 Q8 T ]三、合伙人的出资方式 K$ q& |# K; v+ u6 W- Z
(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资(2)普通合伙人可以用劳务出资;有限合伙人不得以劳务出资。
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多 记忆口诀! r3 b' [5 j) X. p1 ~& o1 K, u7 T
不能担任普通合伙人的主体:“限无国独企，上市公社团”
- c( w l2 }- K$ G& G1 n4 k典例研习·13-1(2018年)/ c2 g0 i* L7 r
森旺是一家上市公司，2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司(以下简称西果)以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三个合作方案:" G4 J |, `- G1 W
方案一:基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2500万元，占比5%;西果为有限合伙人，出资2亿元，占比 40%;剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。
% |+ `% g7 n3 _/ ?9 j3 N方案二:基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5000万元的服务出资，占比 10%;西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%;剩余资金向其他投资人(有限合伙: A' h2 L, Q2 `4 i! ~2 {. h; X
人)募集。方案三:森旺和西果各出资 4000 万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元;其中森西基金管理有限公司出资8000万元，剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。0 i% } s" O& C Y6 |7 T% g! w. c8 ^. }
要求:" C, M, q0 Y% O5 l2 \% k* V
根据资料，结合合伙企业法律制度，逐项判断上述方案是否符合法律规定，如不合规简要说明理由。(本题3分)
$ w" {! k& _% v. n9 A【答案】
0 F& v0 o' C* z+ x( s(1)方案一不合规。(0.5分): b; I- p+ I) ~- q( H, C
理由:《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。(0.5分)(2)方案二不合规。(0.5分)+ y: N- ^. B7 O% s i2 A
理由:《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。(0.5分)
1 I m# t+ J/ j: w# p, D(3)方案三合规。(1分)9 G8 o4 f% }) l* R* n+ `2 w
者查角度2:老查有限合伙企业合伙事务的执行。(★★)
7 m# g6 l% X' Q、合伙事务的执行人
3 ?) G6 g) Z. d$ J* f. R6 ]3 S(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。/ [6 C7 V- [# A: u; V6 n) U
(2)合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。
S0 a* X9 m b: Z" a- L4 A- ^二、有限合伙人不视为执行合伙事务的情形(“安全港”条款)6 T: |0 T" d) ?6 i8 H
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。; u; {& _/ @4 A
(2)对企业的经营管理提出建议。( v8 T- M$ ]: R
(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。
( x/ E4 [4 F; Q* O. q3 P$ f(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。
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发表于 2025-5-24 08:53:36