2025年cpa注会综合课程讲义（快速入门阶段讲义+基础进阶阶段讲义+只做好题电子版讲义+新与变讲义+冲刺飞越阶段讲义+双卷专题拔高课讲义）
& j& R* g9 V% }! ^《打好基础》综合卷二讲义《打好基础》综合卷一讲义难点难题夯实课讲义
) I0 k) \' G$ {. D考点精讲
4 G8 `7 N# X) R4 d$ k! \! K考查角度 1:考查合伙人数量、资格和出资方式。(★★): l" @* J, Y+ Q" M% q
一、合伙人数量, K1 E, I G" m! v
(1)普通合伙企业由2个以上普通合伙人组成。
; j# X& j8 h0 q1 d$ Y(2)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人组成，其中，至少有1个普通合伙人。
9 X) v% n6 v+ Y' m4 c) I) \* \4 i二、合伙人资格
& W) S$ ^& Q' G8 \0 B. P(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。 Y) Z2 x+ b( q6 ]( y
(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
! Y" L) d3 d' i2 b三、合伙人的出资方式+ B9 h" U* W1 L3 @! O
(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资(2)普通合伙人可以用劳务出资;有限合伙人不得以劳务出资。
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多 记忆口诀
/ r- I8 n( W8 J不能担任普通合伙人的主体:“限无国独企，上市公社团”
" b! Q. I6 l1 i, {1 f: `1 P典例研习·13-1(2018年)
9 J" w& ?& s) F& F- l! ?# \森旺是一家上市公司，2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司(以下简称西果)以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三个合作方案:
9 [% c" L$ U- Z+ l! W方案一:基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2500万元，占比5%;西果为有限合伙人，出资2亿元，占比 40%;剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。
; j& ?% ~: t) ?; M7 t7 K方案二:基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5000万元的服务出资，占比 10%;西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%;剩余资金向其他投资人(有限合伙
4 n ^* p6 ^* R* i人)募集。方案三:森旺和西果各出资 4000 万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元;其中森西基金管理有限公司出资8000万元，剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。
5 g& n/ P9 g& x. Q6 y8 o要求:: O; E8 q- h% c L8 f
根据资料，结合合伙企业法律制度，逐项判断上述方案是否符合法律规定，如不合规简要说明理由。(本题3分)1 H- b& K+ v$ ?5 E. r1 R
【答案】
. {7 Z$ I) M1 ^. N% b7 ?" p(1)方案一不合规。(0.5分)6 g9 m( L) d4 o
理由:《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。(0.5分)(2)方案二不合规。(0.5分)5 k, A: y- w% X# l
理由:《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。(0.5分)+ ?% O6 L6 F x# q0 {
(3)方案三合规。(1分)" s$ @) {! P1 g$ d& c1 p3 U
者查角度2:老查有限合伙企业合伙事务的执行。(★★)
& g8 z5 u! d z) c( D# i- B、合伙事务的执行人
; S& X0 c Y. o$ G. ]8 p(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。8 p! z8 L! w! i9 H& H& s
(2)合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。
" `, E6 V% O; d1 |8 R二、有限合伙人不视为执行合伙事务的情形(“安全港”条款)
0 C; M/ o! N+ r! F0 y: K& N(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。
$ R! |$ [9 U3 d3 u; ^2 i(2)对企业的经营管理提出建议。
' h7 q2 x" L$ ^9 \$ t6 d( }(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。
- _! u& Y( k3 S7 w9 w; ~(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。9 v+ q& y7 a' H% e
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发表于 2025-5-24 08:53:36