2025年cpa注会综合课程讲义（快速入门阶段讲义+基础进阶阶段讲义+只做好题电子版讲义+新与变讲义+冲刺飞越阶段讲义+双卷专题拔高课讲义）& Y, O8 l2 b, P# E) ^
《打好基础》综合卷二讲义《打好基础》综合卷一讲义难点难题夯实课讲义
4 Q$ H) Z8 ?- Q/ J& `8 w考点精讲7 s8 F/ j1 `/ U$ B7 l' z" ?7 D
考查角度 1:考查合伙人数量、资格和出资方式。(★★)
u0 N' e+ f( c7 N1 ?3 t3 K. ^3 _) e8 s一、合伙人数量1 B7 F- H' N7 _1 H
(1)普通合伙企业由2个以上普通合伙人组成。: e% q" u: ?+ |5 V% X# t1 d
(2)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人组成，其中，至少有1个普通合伙人。
4 `- N+ I$ ]- `1 T二、合伙人资格. ?) ?4 r0 Q* ~
(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。( ^$ N- r, p9 M7 |
(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。; v- f. f. Y, n
三、合伙人的出资方式& W8 t$ o( M- H$ f$ y+ W ^1 Y
(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资(2)普通合伙人可以用劳务出资;有限合伙人不得以劳务出资。) y1 N/ c0 e( v9 p. F- }% ~* S
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不能担任普通合伙人的主体:“限无国独企，上市公社团”
7 D3 G4 i" b1 Z8 F. h" P- y典例研习·13-1(2018年) N% ]$ i1 } _. U8 ?
森旺是一家上市公司，2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司(以下简称西果)以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三个合作方案:/ [' n4 v& e3 p2 ]' j- X8 B
方案一:基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2500万元，占比5%;西果为有限合伙人，出资2亿元，占比 40%;剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。
" h* K. w9 }4 u方案二:基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5000万元的服务出资，占比 10%;西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%;剩余资金向其他投资人(有限合伙
# G8 u9 d0 |4 j, k) d5 }# v人)募集。方案三:森旺和西果各出资 4000 万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元;其中森西基金管理有限公司出资8000万元，剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。8 A2 Y- H! j- C% I
要求:5 a: B9 I4 n; I* P- @% ~. a6 F
根据资料，结合合伙企业法律制度，逐项判断上述方案是否符合法律规定，如不合规简要说明理由。(本题3分)/ w2 S1 M9 P/ t; k/ T
【答案】
3 N2 a4 B/ K+ c: U3 a1 y(1)方案一不合规。(0.5分)+ s5 \# W+ D4 U7 N1 k
理由:《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。(0.5分)(2)方案二不合规。(0.5分)
& R0 L9 J6 l4 Y: T: Z理由:《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。(0.5分)
/ s) h, c. }! }7 F4 ^- a5 e(3)方案三合规。(1分)0 y5 M3 z( m. F8 L, F
者查角度2:老查有限合伙企业合伙事务的执行。(★★): K, {; \% E" W4 r+ m) g
、合伙事务的执行人
q0 t) x( h+ E& ~$ Q: t3 `(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。& ~' G* U% k% S3 b8 ^% ~ k# |
(2)合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。
/ J" K0 J% G" t/ ~0 l3 q/ l二、有限合伙人不视为执行合伙事务的情形(“安全港”条款) o w: G2 s1 {
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。 m: b& H- O+ x: w
(2)对企业的经营管理提出建议。: U C( C6 k( U3 K
(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。/ ] S$ u- ]! b) a
(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。
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发表于 2025-5-24 08:53:36