2025年cpa注会综合课程讲义（快速入门阶段讲义+基础进阶阶段讲义+只做好题电子版讲义+新与变讲义+冲刺飞越阶段讲义+双卷专题拔高课讲义）
" B0 Z: ]4 J- t u( @( a《打好基础》综合卷二讲义《打好基础》综合卷一讲义难点难题夯实课讲义
6 d% r( M9 Z m- Y考点精讲& @( f# r$ U, x
考查角度 1:考查合伙人数量、资格和出资方式。(★★): Z% L( `' U7 w
一、合伙人数量& R$ L/ e) E$ y
(1)普通合伙企业由2个以上普通合伙人组成。6 K* j7 |. ?- R( [) G) E3 Z4 U
(2)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人组成，其中，至少有1个普通合伙人。
" f, S' Z3 I$ C二、合伙人资格
* o& q: f i2 |(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。
8 K5 W. L2 s2 }6 T/ n% E7 V(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。) c3 a" E7 s8 v+ I8 E1 H: t/ O
三、合伙人的出资方式7 S: M5 B& e1 P: Z2 e* {) u: U
(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资(2)普通合伙人可以用劳务出资;有限合伙人不得以劳务出资。6 G! {* Q, h* ^: b5 [
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3 N& P4 c9 q8 t" b, K6 T% i4 Y/ w: c
4 [' P( g! G! N: Q' a( D O多 记忆口诀
6 O( B- V. F% f' h不能担任普通合伙人的主体:“限无国独企，上市公社团”; i& S" r; e* C9 _! E
典例研习·13-1(2018年)
$ `) p3 ?& w! y% o, H0 ^森旺是一家上市公司，2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司(以下简称西果)以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三个合作方案:' D# x9 O) p, ?3 ?" F; f7 U+ O
方案一:基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2500万元，占比5%;西果为有限合伙人，出资2亿元，占比 40%;剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。 F/ A8 J2 {# y0 F4 X* ]! l
方案二:基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5000万元的服务出资，占比 10%;西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%;剩余资金向其他投资人(有限合伙. C2 H/ n' M) I) ]
人)募集。方案三:森旺和西果各出资 4000 万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元;其中森西基金管理有限公司出资8000万元，剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。) y4 v# z$ F( o0 t
要求:
% b& O- K. E2 a' X9 c1 H根据资料，结合合伙企业法律制度，逐项判断上述方案是否符合法律规定，如不合规简要说明理由。(本题3分)
7 F# m7 w% \( F' ~. P【答案】: ]* i! z. x( d( {+ F% a- h, y! k
(1)方案一不合规。(0.5分)
" K0 c0 ^' r5 s/ Z理由:《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。(0.5分)(2)方案二不合规。(0.5分). {6 X& Z, Y" }* u
理由:《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。(0.5分), s" P" x& _9 C. V
(3)方案三合规。(1分)* a5 _' d1 L# j# B; [/ m" ~* T! O
者查角度2:老查有限合伙企业合伙事务的执行。(★★)
& c: s8 z! I* a3 ]8 T5 E、合伙事务的执行人8 ?; I9 u8 o. I! C/ @ M% f* l
(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
) _: D; V- t$ j4 v- a# M(2)合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。( e/ F$ e2 }, n x- D2 z
二、有限合伙人不视为执行合伙事务的情形(“安全港”条款)
: V' T* g) V& v: S& w* r(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。" z* C) E0 ^1 b2 K% ^
(2)对企业的经营管理提出建议。% x, ]3 k- j! K, o8 O
(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。
1 F* `* S. w7 T) ~. _(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。4 I% W, Z* a2 b" z
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