宇顺电子蹊跷交易溢价近2倍并购“壳”公司

显示全部楼层 · 发表于 2019-6-13 23:58:15

2012年3月7日，宇顺电子（002289，收盘价30.94元）在年报的增补公告中，公布了控股子公司富丽硕丰的收购买卖业务。该公告表现，客岁10月，富丽硕丰与广东金伦光电科技有限公司（以下简称金伦光电）及其原4位股东签订《股权转让协议》，富丽硕丰出资收购金伦光电80.2%股权。这4位原股东答应，包管金伦光电在2012年开始的3个管帐年度，累计实现税后净利不少于3000万元；如不能实现，将向金伦光电补足。

通过认真比对发现，上述买卖业务中，3年3000万元的净利润答应，对应到上市公司即为3年1833.3万元，这一数字相称于宇顺电子近3年净利润总和的21.74%。但蹊跷的是，宇顺电子却以为该笔买卖业务并未到达披露的标准。

记者进一步相识发现，宇顺电子轻描淡写的上述买卖业务，实则疑点重重。如金伦光电没有实现过贩卖，但买卖业务代价却是原股东本钱的2.85倍；同时，金伦光电的法人代表与富丽硕丰此中一个股东竟然是同一个人。

状师：利好预见性高应披露

继20多亿元的大订单后，宇顺电子昨日的一则增补公告，再给投资者带来惊喜。

宇顺电子称，2011年10月15日，公司控股子公司富丽硕丰与金伦光电及其原股东肖书全、杨建华、李宇红、李利丰签订《股权转让协议》，富丽硕丰出资2285.7万元收购金伦光电80.2%股权。

值得一提的是，金伦光电上述4位原股东还作出了“慷慨”的答应，即包管金伦光电在2012~2014年累计实现税后净利润不少于3000万元，上述净利润数据以管帐师变乱所审计数据为准。如不能实现上述利润目标，这4位股东将按照其出让的股权比例共同向金伦光电补足。

从公开信息来看，3年累计3000万元的税后净利润对宇顺电子来说并不是小数量，按照宇顺电子持有富丽硕丰61.11%股权来算，3000万的业绩答应对应到上市公司的金额为1833.3万元，而宇顺电子近3年的净利润（2011年、2010年、2009年）合计8431.36万元。1833.3万元相称于宇顺电子3年净利润总和的21.74%。

但蹊跷的是，宇顺电子对于此收购却显得并不以为然。仅“平庸”地表现，上述收购未到达巨大事项披露标准，以是在2011年10月的时间并未举行专项披露。

对此，上海昆仑状师变乱所乐立斌状师透露，由于原股东对金伦光电将来业绩作出了答应，从“不能实现净利润目标原股东补足”的说法来看，金伦光电将来3年实现3000万元净利润一事，实现的大概性可以说是100%，有很高的预见性。既然对上市公司的利好近乎肯定，上市公司就应该及时披露，其做法如同打擦边球。

卖方6个月净赚1.85倍

只管有3000万的业绩答应须要推行，但就如今来看，金伦光电的原股东已然是赚得盘满钵满。

据公开信息，金伦光电注册资源2400万元，但实收资源却只有1000万元，此中肖书权认缴出资1632万元，实缴出资680万元，持股68%；杨建华认缴出资480万元，实缴出资200万元，持股20%；李宇红认缴出资192万元，实缴出资80万元，持股8%；李利丰认缴出资96万元，实缴出资40万元，持股4%。该公司告急策划范围为:生产、贩卖、研发：光学产物、电子产物、触控及表现产物；货品收支口、技能收支口。根据宇顺电子年报，金伦光电2011年度未实现贩卖，净利润为-37.71万元。

从4月8日建立仅6个月，富丽硕丰就在2011年10月份与金伦光电原股东签订了股权转让协议，分别以1373.7万元、570万元、228万元、114万元，认购了上述4位原股东手中的48.2%、20%、8%、4%的金伦光电股份，收购完成后，富丽硕丰持有金伦光电80.2%的股权，肖书全仍保有19.8%。

由上述数据盘算，在建立公司仅半年，尚未有任何贩卖业务开展的环境下，上述4位天然人股东就以2.85倍于本钱的代价将所持股权卖出，可谓“一夜暴富”。

不外对于买方富丽硕丰，这笔买卖业务又是否划算呢？经简单盘算发现，即便金伦光电3年累计实现3000万元净利润，分摊到富丽硕丰账上的有2406万元，仅高过2285.7万元成交价120.3万元；假如将2285.7万元放入银行，以整存整取存3年、5%利钱盘算，3年将带来342.86万元利钱，这一数字腋娑高于上述120.3万元的差额。由此来看，这笔买卖业务对富丽硕丰显然是不划算的。

买卖业务两边“有关联”

经进一步观察发现，宇顺电子子公司并购买卖业务的蹊跷之处不止如上所述金伦光电的法人代表与富丽硕丰的一位股东是同一个人。

资料表现，富丽硕丰建立于2011年8月17日，注册资源为5400万元；此中宇顺电子以自有现金3300万元出资，占注册资源的61.11%；上海乙九投资中心（有限合资）以现金2000万元出资，占注册资源的37.04%；天然人王小林以现金出资50万元，占注册资源的0.925%；天然人王金林以现金出资50万元，占注册资源的0.925%。王小林与王金林同住在江西省上饶市，两人为兄弟关系，如今富丽硕丰的法人代表为王小林。

风趣的是，金伦光电如今的法人代表也叫王金林，与富丽硕丰的股东之一同名同姓，岂非这纯粹只是一种偶合吗？

为此，电宇顺电子却告之董秘不在办公室，随后我们又辗转找到了公司的证券变乱代表朱孟勇，该人士向记者证明，金伦光电如今的法人代表与富丽硕丰的同名股东确实是同一个人。

“这笔买卖业务才2200多万，在董事长的审批权利范围之内，董事长自己就批了，没有到董事会的层面”，朱孟勇将上述信息告诉记者之后，就以“如今在北京出差，很忙，不方便”为由挂断了电话。

根据朱孟勇提供的信息以及宇顺电子年报内容，公司董事长魏连速显然是这笔买卖业务背后的推手，但魏连速为什么会甘心以高代价完成这笔买卖业务呢？我们将继续关注。

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