飞鹤乳业签对赌条款换巨额注资 恐埋下发展隐患
中国乳业正处恢复“元气”时期，“三聚氰胺”事件中独善其身并增长迅猛的飞鹤乳业昨日突然宣布，引入红杉资本6300万美元投资，以期挤进国内奶粉第一梯队。但专家称，在伊利、蒙牛等大牌乳企逐渐恢复的过程中，飞鹤乳业恐将面临一场围剿与突围的战斗，胜算并不大。而且，为了获得红杉的巨额注资，飞鹤签下的“对赌”协议也为其今后发展埋下了隐患。
双方签订“不平等条约”
昨日，国内主营婴幼儿配方奶粉的飞鹤乳业宣布，向红杉资本定向增发210万普通股引入6300万美元的投资。该投资完成后，红杉资本将获得飞鹤乳业10.5%的股份。此次飞鹤乳业的融资包括两部分，一笔4700万美元的现金以及一项价值1600万美元的债转股计划。该交易预计将于8月27日左右正式完成。
获得巨额资金的同时，飞鹤乳业也与红杉资本签订了“对赌”条款，其中的内容包括：如果飞鹤乳业2009年到2010年每股收益未完成预期目标，将要向红杉资本再次增发最多不超过52.5万股股份；从本次融资协议执行的第三年后15个交易日中，如果飞鹤乳业流通股的平均收盘价低于每股39美元，红杉资本将有权要求飞鹤乳业将这部分股份全部赎回；如果2009年到2010年公司达到协议规定的盈利目标，将可以原先的认购价来回购；如果未实现盈利目标，则回购价格必须是原始认购价格的130%。
此外，飞鹤乳业还承诺，在执行本次交易约3年之内，公司将不再以低于每股30美元的价格发售股票。同时，红杉有权向飞鹤董事会派驻一名董事代表。
乳业专家陈渝指出，从上述“不平等条约”可以看出，红杉这笔资金对于飞鹤的意义不可小觑。
抢占一线市场困难重重
三聚氰胺事件以后，有分析师指出，伊利、蒙牛、光明三巨头一统天下的时代可能将成为历史。目前背景下，中国二线乳业品牌蠢蠢欲动。陈渝认为，飞鹤也试图抓住这一发展机会，跻身乳品行业的第一梯队。
然而，乳业专家王丁棉在接受本报记者采访时称，红杉资本注资飞鹤后要在3年时间内打进中国乳业一线市场“不太可能”。前几年，奶粉市场还存在20%的市场空间，但目前国内知名乳品企业如光明、伊利、三元、完达山等，已纷纷计划在国内高端奶粉市场大展拳脚，预计两年后投入的产能将开始运转。届时将可能联手围剿飞鹤这个新的竞争对手。
红杉资本创始人兼执行合伙人沈南鹏表示，选择投资乳业是看好该行业在整个消费品市场中占有非常重要的地位，而选择飞鹤乳业，是因为飞鹤乳业的产品能在三聚氰胺污染事件中独善其身。
的确，飞鹤乳业成为“三鹿事件”最大的受益者之一。一季报显示，其婴幼儿奶粉为主的奶粉销售额较上年同期增长了318.4%。陈渝表示，去年年底飞鹤乳业以超过1.6亿元竞得央视重点广告标段，在中央电视台黄金资源广告招标中成为“黑马”，这也是其吸引红杉的地方。
据王丁棉介绍，在去年三聚氰胺事件发生前，飞鹤乳业的奶粉业务发展速度处于中档水平，既不是行业大块头，也没有较高的发展速度。318.4%是在中国乳业遭遇极端事件后产生的增长速度，不具有很强的延续性。
因此，随着时间推移，飞鹤乳业的口碑优势将逐渐淡化。王丁棉预计，今年年底时，中国国内大牌乳企的元气将恢复80%-90%，明年，一线企业的口碑和运营将彻底恢复正常。“那时，飞鹤乳业业绩可能开始滑坡。”
事实上，上个月飞鹤乳业曾表示，二季度收益只比去年同期增长10%。显然，后续增长乏力是飞鹤寻求资本加入的主要原因。
巨资豪赌风险大
陈渝和王丁棉均认为，飞鹤乳业与红杉资本签订的“对赌”条款属“不平等条约”，对飞鹤来说风险巨大。陈渝指出，投资方想借助乳品行业洗牌的机会进行注资，但整体行业的前景以及诸多不确定性因素让投资方不敢掉以轻心。投资方为了保护自身的利益不受损失，而飞鹤为巩固三聚氰胺风波中所得的市场又急需资金支持，于是双方签订这一“不平等条约”便不难理解。
这笔巨额注资对飞鹤乳业来说，更像是豪赌一把。专家提示，许多企业都是借注资迅速发展的，但如果未实现盈利目标，其代价也会让企业不堪重负。如果3年后飞鹤未达到协议规定的股价，被迫赎回红杉手中全部股份的话，将对飞鹤造成重创，发展都有可能倒退。
王丁棉认为，3年的市场变数非常大，飞鹤乳业如果赌赢，则获得红杉的资本并占领高端奶粉市场的一席之地；如果赌输，则将被拿走自己的股份，那时不仅是经济效益受损，也会面临品牌口碑下降等其他风险。
此外，飞鹤乳业大举抢占高端奶粉市场还需面对国际经济恢复的程度；由于是上市公司，还依赖于股市的大环境；此外需考量中国乳业的信任恢复和整体发展局势。
王丁棉预计，飞鹤乳业可能采取扩大品牌影响力的宣传阵势，以及拓展影响渠道的两大方式来突围一线奶粉市场，这两方面的资金需求都很高。 文作者： 王晓然 实习记者 孙聪颖/文 东方IC/供图
