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将“上市公司+PE”模式演绎到极致，在股权关系上错综复杂，在规则边沿游刃有余，远胜昔日德隆——这是并购界人士对“中植系”的评价。《逐日经济消息》记者梳剃头现，近一年半来，“中植系”已潜入十多家上市公司，资源运作金额累计超百亿元。“中植系”是怎样形成的？记者从金叶珠宝并购丰汇租赁、宝德股份并购庆汇租赁等案例入手，抽丝剥茧，试图揭开这个机密资源帝国的面纱。 6月5日，骅威股份公告称，“中植系”通过旗下三家合资企业，拟斥资4亿元参加骅威股份12亿元并购梦幻星生园的定增项目，生意业务完成后，“中植系”将持有上市公司5.43%股份。 6月4日，宏达新材公告称，珠海融悟(“中植系”旗下中融鼎新设立的基金)作为分众传媒股东，在借壳生意业务完成后将得到宏达新材2.04亿股，持股比例为3.47%。 据《逐日经济消息》记者不完全统计，近一年半来，“中植系”已潜入十多家上市公司，仅2015年上半年就通过定增、深度参与重组等方式已经或正在参与7家公司，累计资源运作金额约80亿元；2014年，“中植系”则参与宝德股份、中南重工等至少8家公司，累计参加生意业务金额逾30亿元；在此之前，“中植系”还曾参加TCL团体、上海电气、江西长运、吉恩镍业、福田汽车等多家上市公司定增。 短短数年，“中植系”资源图谱已然成形。这个机密资源帝国是怎样一步步扩张的？ 两笔租赁资产证券化 4月27日，金叶珠宝披露重组方案(草案)，拟向中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋发行股份共计2.78亿股，并付出现金26.33亿元，用以购买丰汇租赁90%股权。 经估算，标的资产丰汇租赁90%股权预估值为59.5亿元(100%股权团体预估值为66.11亿元，增值44.96亿元)。 《逐日经济消息》记者注意到，丰汇租赁的实控人为解直锟，其通过盟科投资、中融资产、重庆拓洋分别持有丰汇租赁23%、42%、2.5%股权，合计持有67.5%股权。 据悉，解直锟为中植团体首创人。6月10日，金叶珠宝在草案修订阐明中对解直锟的最新状态披露为：“在近来12个月内继承过中植团体的董事局主席”。 丰汇租赁剩余未被收购的10%股份为北京首拓持有。北京首拓控股股东为上海首拓，上海首拓监事邹文昉同时在盟科投资继承董事。因此，北京首拓和盟科投资(由解直锟控制)存在关联关系。 据预估值换算，解直锟持有的丰汇租赁67.5%股权对应代价约为44.62亿元。自2011年盟科投资等先后入股、增资至今，扣除出资资本13.5亿元，至本次重组，其投资丰汇租赁累计收益约30亿元。 与金叶珠宝异曲同工的是，2014年10月，一连两年亏损、面对退市风险的宝德股份以6.75亿元对价收购“中植系”旗下的庆汇租赁90%股权，庆汇租赁实控人亦为解直锟。收购庆汇租赁当年，宝德股份即实现扭亏为盈。 至此，“中植系”通过深度参与上市公司重组项目，麾下两笔金融租赁资产已一连实现证券化。 究竟上，类似重组案例对“中植系”来说可谓得心应手。2014年3月，依附在中南重工跨界并购案中的精彩运作，“中植系”开始在资源市场显山露珠。彼时，“中植系”参加中南重工重组收购影视公司大唐光辉，中植系旗下的中植资源、嘉诚资源、常州京控3家公司分别通过两次入股大唐光辉、直担当让中南重工股份、新设公司参加配套融资三种渠道，成为重组后的中南重工第二大股东。 同年11月，作为并购标的第三方参股方，中植资源还拉拢梅花生物与伊品生物的38亿元并购案。 未钻营上市公司控制权 与曾经著名资源市场的“德隆系”、“来日诰日系”差别，“中植系”更为低调，到如今为止，“中植系”鲜有控股一家上市公司。在重组项目中，“中植系”多以参股方式完成并购，大概收回部分现金；通过参加重组、定增等情势，“中植系”如今已位居十多家公司前十大股东。 在金叶珠宝重组案例中，中融资产、盟科投资和重庆拓洋属于划一举措人，实控人均为解直锟。生意业务完成后，重庆拓洋用丰汇租赁2.5%股权套现1.65亿元。解直锟通过中融资产、盟科投资间接持有金叶珠宝17.98%股份，跻身第二大股东。 解直锟答应：“本人通过本次生意业务间接得到的金叶珠宝股份自上市之日起，不直接或间接、单独或团结其他股东或以任何其他方式钻营成为上市公司的第一大股东和现实控制人”。 同样，宝德股份重组对手中新融创的实控人也是解直锟。该次重组中，解直锟同样选择部分套现。根据生意业务协议，标的资产的生意业务代价为67500万元，此中38250万元宝德股份以发行股份方式付出，29250万元以现金方式付出。重组完成后，中新融创持有宝德股份2294.54万股，占总股本18.15%，成为第二大股东。 记者梳理过往案例发现，“中植系”通过参加上市公司重组、定增得到股份后，通常留有“后手”，告急是通过与多家上市公司互助发起设立并购基金，撬动更多资金，举行更大范围的并购，实现持股和资产增值。 又大概，与上市公司建立并购基金在前，参加定增在后。如6月11日，格林美披露定增预案(修订稿)，以12.36元/股对深圳中植、上海星鸿等定向增发2.7亿股，募资不高出25.6亿元，此中7.4亿元用于收购三家环保公司股权，剩余18.2亿元用于归还银行贷款和增补运动资金。 此中，深圳中植认购7894.79万股，发行完成后，深圳中植将持有上市公司5.37%股份。 据相识，2014年9月，格林美就已公布团结汇丰源投资及中植资源共同组建建立中植格林美环保财产并购基金，首期规模不高出10亿元。 而在前述中南重工案例中，在客岁重组方案发布后一个月，中南重工即公布：与中植资源、中南团体合资建立文化财产并购基金，总规模不高出30亿元。运作模式是：起首，中南重工、中植资源发起设立基金管理公司，之后再与中南团体、中南重工、中植资源共同发起设立并购基金。基金管理公司和三方的出资作为劣后级资金，别的资金将优先选择固定收益类资金。 出于对后续资源运作的想象，资源市场对于“中植系”所结构的个股大多予以追捧。自本年3月以来，中南重工便由3月4日的19.34元起步，一起上行至60.4元，直至6月1日因庞大事项停牌。 据《逐日经济消息》记者不完全统计，除了发力上市公司重组项目，2015年以来，中植系还参加至少5家上市公司定增；2014年参与佳都科技、北陆药业等至少7家公司定增；在此之前，“中植系”还曾通过旗下公司参加TCL团体、上海电气等多家上市公司定增。 奇妙规避政策风险 据媒体公开报道，解直锟为中植团体首创人。但日前《逐日经济消息》记者查阅中植团体工商资料发现，中植团体股东中已无解直锟的身影，仅有的两位天然人股东为解蕙淯和刘义良，分别于2011年2月15日、2012年2月8日实缴出资额4亿元、8亿元。 对于“中植系”的运作模式，业内有人总结为：一个最初由中植团体首创人解直锟设立，现为解直锟“旧将亲朋”台前持股，其本人与旗下各类金融平台完全熔断，干系企业之间努力实现非关联化，幕后由解遥控涉足金融、矿产、投资等财产的企业群。 在上述资源版图中，最为核心的莫过于中融信托。在一些案例中，中融信托饰演着枢纽的脚色，筹措资金、收购原始资产，随后参加上市公司资源运作得到股权，进而与上市公司互助等。 如在“中植系”参加的兴业矿业定增中，便可窥见中融信托的身影。2013年6月，兴业矿业向控股股东兴业团体及西北矿业定增募资10亿元用于增补运动资金，此中西北矿业认购8亿元。西北矿业由西部建元控股，后者从属于中植团体。 而早在2008年6月，中融信托就设立了西北矿业股权部分收益权信托操持，融资规模1亿元，用于受让兴嘉盈持有的西北矿业增资扩股收益权。2010年起，中融信托还建立3.5亿元的兴嘉盈贷款聚集资金信托操持），及累计达4亿元的西北矿业股权收益权聚集信托操持，由西部建元或兴嘉盈持有的西北矿业对应的股权提供质押包管。 据金叶珠宝披露，中融信托与丰汇租赁之间亦互助颇多。 停止2015年3月31日，丰汇租赁对外筹资(包罗短期乞贷、恒久乞贷和恒久应付款)余额45.46亿元，此中来自中融信托的余额为19.26亿元，占比42.36%。 丰汇租赁同中融信托的互助模式是：中融信托通过设立信托操持和资产管理操持向投资者召募资金，并用丰汇租赁的融资租赁项目未来租金收入大概委托贷款子目未来利钱收入作为归还资金泉源，信托和资产管理操持产物的召募资金分期提取，丰汇租赁同金融机构协商确定每期资金对应的具体项目。 对于“中植系”成员通过中融信托平台筹措资金运作是否存在法律风险，外界关注颇多。《信托公司管理办法》规定，信托公司开展固有业务，不得向关联方融出资金或转移财产。《信托公司聚集资金信托操持管理办法》规定，信托公司推介信托操持，应有规范和过细的信息披露质料，不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人，但信托资金全部泉源于股东或其关联人的除外。 6月10日，金叶珠宝披露的修订阐明公告表现：起首，中海晟融(由解直锟全资控股)通过中融资产-融慧开源1号专项资产管理操持持有丰汇租赁42%股权，中融资产为该专项资产管理操持的管理人，该项资产管理操持由委托人指定投资标的，并对标的举行尽职观察，负担投资风险，资产管理人仅负担事件性管理工作，资产管理操持届满后、提前停止或延期停止时，管理人有权以委托资产现状方式向资产委托人返还。因此，丰汇租赁如今的控股股东为中海晟融，专项资产管理操持的管理人中融资产不认定为丰汇租赁的关联方，中融资产的间接控股股东中融信托亦不属于丰汇租赁的关联方。其次，中融信托的控股股东为经纬纺机(持股37.47%)，终极实控人为中国恒天团体。 综合上述两点，公告称，丰汇租赁与中融信托之间不存在关联关系，两者之间的生意业务不构成关联生意业务。 2010年经纬纺机以约12亿元收购中植团体所持中融信托股权，由此成为中融信托控股股东。中植团体则以32.99%的持股退居二股东。同时，中植团体已与解直锟本人无股权关系。 一位投行人士对此表现，通过将中融信托第一大股东的身份转让给央企，中植团体一方面规避法律风险，另一方面依附国企身份得到了更大的发展机会。 让出大股东位置后，中植团体对于中融信托的掌控好像并未放松。据中融信托年报披露，此前其董事长刘洋、监事长高兴山等，皆来自中植团体；此中，刘洋曾任中植团体首席实行官。直到本年6月初，中融信托6年来首度换帅，原董事长刘洋如今业已调赴中植团体继承要职，由原总裁范韬出任中融信托新董事长，原副总裁张东则升任中融信托总裁。 《《《 同步播报 “上市公司+PE”模式盛行羁系重在强化信披 ◎每经记者 王一鸣 在A股行情火爆的当下，资源运作的情势也越来越多，此中“上市公司+PE”模式渐渐成为市场热门。据《逐日经济消息》记者统计，2014年，沪深两市已有60余家上市公司相继与PE互助，涉及传媒、环保、医药等多个范畴。此中，仅沪市就有28家上市公司与PE共同设立或拟设立32家并购基金或财产基金，总投资规模约448.7亿元。2015年以来，两市已有60家上市公司公布将参加建立财产并购基金，涉及资金规模480亿元。 一些资源团体依附参加上市公司定增、重组、共同建立并购基金等在并购市场起着推波助澜的作用，此中包罗“中植系”、“硅谷天国系”、“和君系”等。 随着该模式日益盛行，羁系层也加大了羁系力度。业内以为，这种“新玩法”将渐渐进入规范化发展阶段。 6月11日晚间，海立美达公告称，控股股东与硅谷天国香港、DCCapital拟在香港地域建立外洋并购基金，投资方向是环球范围内工业自动化和新能源电动车方向，总规模为3亿元人民币。 记者注意到，仅在6月，已有众信旅游、冠农股份、步步高、高能情况等多家公司相继公布设立并购基金。 华东某大型PE高层表现，所谓“上市公司+PE”模式，告急指私募基金认购上市公司股份、与上市公司共同设立并购基金或存在其他干系协议安排。作为一种市场创新本领，这一投资模式有利于引发市场活力，推动各市场主体有用整合市场资源，促进金融资源与财产资源有用团结。 该模式的盛行，和国内PE退出渠道较局促有关。与此同时，宏观经济的转型升级以及上市公司面对从内生式增长向外延式扩张的变化，导致其并购重组意愿猛烈。 海通证券曾将如今“上市公司+PE”模式总结为两种方式：一为共同建立并购基金；二是PE通过入股上市公司，进而帮助上市公司完成并购。 “这个模式自己没有标题。但许多东西的界定还比力含糊，当前市值管理鼓起，在长处干系方各取所需同时，该模式潜藏内幕生意业务、市场利用等风险”，上海一位证券法律界人士表现，典范案比方2014年底，PE拟“租壳”天晟新材遭羁系层叫停。 随着该模式日益盛行，羁系层也加大了羁系力度。本年3月，证监会发言人张晓军表现，为防范“上市公司+PE”模式大概出现的市场利用、内幕生意业务、长处运送等征象，证监会将增强羁系力度，严肃打击市场利用、内幕生意业务等违法违规活动。 本年4月尾，上证所发布《上市公司与私募基金互助投资事项信息披露业务指引(征求意见稿)》(以下简称《业务指引》)。 根据《业务指引》，“上市公司+PE”投资模式下的信息披露要求，告急包罗披露互助投资事项的具体模式、告急内容、干系关联关系和长处安排，充实显现干系风险，并按分阶段披露原则及时披露干系事项的庞大希望。 与此同时，上证所在一样平常羁系工作中，也加大了事中事后羁系力度。此前，大湖股份、中源协和、益民团体等上市公司在上证所的羁系问询下，均具体披露了与之互助的私募基金及干系机构的关联关系和协议内容。 上海某资深并购人士向《逐日经济消息》记者指出，在“上市公司+PE”模式下，PE等投资机构可与上市公司、投资者及管理者之间创建多重、复杂且匿伏的长处关系，个别长处干系方利用信息上的不对称表里联结、利用卖弄项目炒作概念、通过市场操纵实现短期套现，轻易出现陵犯投资者长处的情况。但另一方面，该模式是商业活动，过于夸大事无巨细的信息披露大概会影响其正常举行，束缚市场的创新活力。 对此，上证所干系人士表现，羁系层将充实恭敬市场，平衡好信息披露充实性与告急性之间的尺度。 | 
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发表于 2019-6-14 00:30:18