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万科股权重组一事突然峰回路转。昨日下战书，万科发布公告确认，已经收到第一大股东宝能系发起召开暂时股东大会的公告，公告称，宝能提请罢免整个万科董事会。 2 b4 h" r3 m' ]! V# f
一旦股东大会通过，万科的高管团队将碰面临大换血的尴尬，王石、郁亮等高管将面临“下课”。 . o3 Q8 t- c, Z2 U! a) u( D
记者发现，王石昨日早间发布的朋侪圈已经隐隐表现退意：“当你曾经依靠、信托的央企华润毫无掩藏的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？” 0 {' L% h0 c2 C6 Z. T! g
上周四深夜，缄默沉静多时的万科第一大股东宝能突然发声，反对万科重组，第二大股东华润随即发布公告力挺宝能，两个公告之间的时间仅差短短半小时。越日，万科回应称，将广泛听取相干各方的意见和发起，做好协商沟通。以后，万科发布巨大资产重组停牌希望公告，披露与深圳地铁之外的另一个潜伏买卖业务对手举行意向买卖业务会商，重组B筹划浮出水面。 " m q# b. Y' t5 P
前情回顾
3 l1 }! j: w, Z& S: M宝能华润反对万科重组预案
! `& J$ v% t( \前日晚11时许，深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司发布公告称，明白反对万科发行股份购买资产预案。 3 B4 B, y! r- P7 O8 \2 b# S4 }
不到半小时之后，华润也在官方微信上发声声援，重申反对万科重组方案。
$ [$ J* o% L; y/ l6 h8 x此前，6月17日晚间，万科召开复牌前的董事会集会，审议万科和深圳地铁的重组预案。万科公告称，董事会终极以7票同意、3票反对、1票回避表决通过重组预案。 ; y: M' I _- E% C" B
这一重组方案立刻遭到了华润的公开反对，但是万科当时并无表现。
$ N% f- L: X0 e1 b+ B宝能系：提罢免王石两大来由 $ P5 I' L0 e0 \0 a- @
昨日下战书，万科发布公告确认，已收到股东发起召开暂时股东大会的公告，公告信息表现，钜盛华和前海人寿提请召开2016年第二次暂时股东大会，内容包罗提请罢免王石、乔世波、郁亮、王文金等12名公司董事、独董及监事职务。
! N" P$ e7 r% M4 N# S3 z根据万科2015年年报，万科董事会成员包罗王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；此中独立董事有4人，分别为华生、罗君美、海闻以及张利平。鉴于海闻此前已经提出辞职，宝能系此次提出的议案，相称于是罢免万科本届董事会的全部董事。
3 `% B9 A1 J- Q; J4 w9 g万科表现，公司将于近期召开董事会，审议有关哀求。
+ _. m3 j0 ^7 o/ Z s9 s e有分析以为，作为持股24.29%的第一大股东，“宝能系”在万科董事会中暂无一席之地，此番提请改组董事会，意在夺取话语权。市场消息称，“宝能系”亦已准备好董事会提名士选预案，筹划推选华润团体助理总司理、华润置地实行董事吴向东为万科董事长，“宝能系”现实控制人姚振华为监事长。 " o& f/ }& T! M4 {6 l
但华润方面随即作出否认。华润相干人士回应称，华润没有向万科提出召开暂时股东大会的议案，亦没有提名吴向东出任万科董事长，以上传言纯属谎话。 9 C$ D) @8 Z* f% a4 W2 [' l
万科：重组B筹划浮出水面
' t, u, @* H- K$ P前日晚间，万科发布关于巨大资产重组停牌希望公告。公告中，万科表现，与深圳地铁的买卖业务可否得到有关国有资产监视管理机构的允许、公司股东大会及种别股东会审议通过及中国证监会批准，以及终极得到允许或批准的时间均存在不确定性。 * L8 A( X6 [/ |* l3 `5 C" i# l
同时，万科公告公布，除地铁团体外，公司于2015年12月25日与另一名潜伏买卖业务对手方签署了一份不具有法律束缚力的互助意向书。 3 t: I% ?7 E0 j8 X
万科公告中称，“如今本公司仍在与该潜伏买卖业务对手方举行会商，是否能告竣终极买卖业务存在不确定性，根据如今两边会商的买卖业务资产范围，本公司预计该笔意向买卖业务金额未到达巨大资产重组的要求，本公司也偶尔以发行股份的方式作为对价。” ; X2 g& ]( n/ h# {. f
这是万科初次披露与深圳地铁之外的另一个潜伏买卖业务对手举行意向买卖业务会商的细节，这大概意味着万科重组在与深圳地铁的筹划之外，尚有B筹划正在浮出水面。 5 X% C( h) V# R. b- i' m
此前，针对华润与宝能在6月23日晚间提出的对于万科引入深圳地铁重组预案的两份声明，越日早上，万科方面表现：将广泛听取相干各方的意见和发起，做好协商沟通。 4 B9 X' K7 `) `& m. h# k% S; H
来由一：万科已被内部控制人现实控制
0 R( E' S. z9 E% m0 q, }) ~在万科公示的另一份公告中，具体摆列了前海人寿系对公司董事、独立董事等人提出罢免哀求的具体缘故起因。 : }% j* J7 k7 \5 }$ [- L, _: T8 d
公告称，王石作为公司的董事长，没有充实关留意组买卖业务交割的公允性、公道性，没有充实关留意组是否有利于公司及全体股东的团体优点、可否均衡反映股东的诉求。其活动严峻违背《公司法》规定的董事任务及《深圳证券买卖业务所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）规定的董事活动规范，引发了资源市场、社会各界的广泛关注和不安，给股东带来巨大困扰。万科已经成为被内部人现实控制的上市公司，违背了《公司法》、《证券法》、《上市公司管理准则》等法律法规及规范性文件对上市公司的管理要求，倒霉于维护股东优点和万科长期发展。 $ p: V; N+ G$ V3 s6 n( Y
前海人寿系以为，现实上，从万科于2008年公布无现实控制人开始，万科已经偏离上市公司规范运作的要求，万科管理层控制董事会、监事会，越过公司股东大会自行其是，王石作为董事（长），对此负有直接紧张责任。
* A7 V1 ~5 k' t/ {来由二：王石脱离工作岗位仍领5000万元报酬 ' U! o7 `: o$ P& B) S% Q9 I
前海人寿系方面特殊表现，王石于2011年~2014年担当公司第十六届董事期间，前去美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先允许的情况下从万科得到现金报酬共计5000余万元。在万科缺少股东层面现实控制人、有效羁系本事缺位的情况下，王石老师使用董事（长）职位获取巨额报酬，陵犯公司和广大投资者优点，严峻违背《公司法》等法律法规规定的董事勤勉、老实任务。 P8 O/ A3 E/ r/ A) u) C& G( a
王石：还不到谢幕的时间
& ]$ c( Q$ F# ?7 ^) @& J与万科官方回应的岑寂差别，万科的掌门人，万科董事会主席王石接连在朋侪圈发声。昨日，王石发出最新的一条朋侪圈称：“当你曾经依靠、信托的央企华润毫无掩藏的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？”语气中扫兴的感情非常显着。但是，几小时之后，王石又发了第二条朋侪圈，称“还不到谢幕的时间”，仿佛还在放手一搏。 : Y8 W8 W9 H4 G5 U* m# f* f+ P/ R
独董质疑万科管理层沟通不力 & N" y! W+ i' i2 D
风口浪尖之中，万科独董华生在上周两次发声，他以为，对立两边在预案上的抵牾是根天性的。“这两天华润与深圳市已告竣划一，同意规复华润的第一大股东职位。但具体实现的环节比力复杂，华润主张如今不搞股权重组，可以用现金购买资产，待此完成后，再思量择机向华润和深圳地铁定向增发比如10%的股票。” " M; [; O' h8 Q& u$ E
同时，华生质疑万科管理层沟通不力。华生以为，万科当时匆匆停牌，没有预报原第一大股东华润，也没有敏捷召开董事会转达和决定，这是很大的失误。为了自保并在无具体可靠的重组标的情况下敏捷停牌，是为本身已往一系列轻敌和失误付出代价。
6 h& s5 B2 @* y2 Q不外，华生以为，万科多年来的管理架构和谋划团队是万科成为业界标杆企业的焦点竞争力所在，“人们可以讨厌和数落王石个人的无数失误和不是，但根本颠覆万科的管理布局和改变谋划团队，并不符合万科公司股东们的优点。”
; k& Q! x8 P# U+ d业内称王石“下课”几率较高 - V6 a |- M6 U
“华润和宝能应该是划一举措人，罢免也代表了华润的意愿。” 房地产与金融资深批评人黄立冲分析称，万科董事会是否会团体下课，这就要看股东大会终极的投票结果。“假如公司章程是规定50%以上的票数可以通过罢免，那么万科的现有董事会被罢免的大概性很高。”
; b8 t& L- `, F9 [( e黄立冲同时以为，全部董事会同时“下课”不太大概，但是王石处境相对伤害，“下课”几率“很高”，“出于在管理上的紧张性，郁亮等几个负责具体管理的董事大概会被留下，毕竟股东也不盼望管理层断层。”
( J3 y+ j8 z9 l4 o% M' y5 w* ]1 _而对于此前万科的重组B筹划，市场人士分析，不以发行股份方式作为对价的意向买卖业务，意味着万科大概以现金方式大概发行可换股债券的方式购买资产，而两种方案的选择避不开股权博弈。B筹划对华润和宝能是“妥协”还是“决裂”将成为市场关注的焦点。 | 
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发表于 2019-6-26 16:34:34