2025年cpa注会综合课程讲义（快速入门阶段讲义+基础进阶阶段讲义+只做好题电子版讲义+新与变讲义+冲刺飞越阶段讲义+双卷专题拔高课讲义）+ x, O+ \; @5 U; b; X! Q$ h
《打好基础》综合卷二讲义《打好基础》综合卷一讲义难点难题夯实课讲义
* \5 O8 z- p2 `8 M& i) P9 B考点精讲& N: {1 l1 @4 k; L% s) G9 p
考查角度 1:考查合伙人数量、资格和出资方式。(★★)( }5 H$ d9 R m( J
一、合伙人数量. i" u1 m0 i1 o" X
(1)普通合伙企业由2个以上普通合伙人组成。' N4 i0 W* g+ [
(2)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人组成，其中，至少有1个普通合伙人。5 s9 A: C. i$ x% t
二、合伙人资格
2 s( j# x: Q8 m6 f(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。
8 R5 N# X8 e" X(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
$ z5 f2 J' ^) \! N4 J0 R4 I; @* t, D三、合伙人的出资方式# ~/ \* c" L- q5 R
(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资(2)普通合伙人可以用劳务出资;有限合伙人不得以劳务出资。
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6 v/ p2 v/ j9 {8 x- z多 记忆口诀
; b6 i; L7 j) v+ N不能担任普通合伙人的主体:“限无国独企，上市公社团”
! [/ {( k2 W# p8 P" z' J' Z典例研习·13-1(2018年); [( K; a( t o! @/ Q7 i
森旺是一家上市公司，2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司(以下简称西果)以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三个合作方案:
" W% O; M; h! S3 H& B! D方案一:基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2500万元，占比5%;西果为有限合伙人，出资2亿元，占比 40%;剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。
' J3 ]# d% C- z$ E9 n( z( e方案二:基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5000万元的服务出资，占比 10%;西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%;剩余资金向其他投资人(有限合伙
7 O+ K4 n# o6 u+ E R人)募集。方案三:森旺和西果各出资 4000 万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元;其中森西基金管理有限公司出资8000万元，剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。/ h/ i. Y! z5 z5 ?( j; M
要求:* S/ \2 H' u# J7 u% A
根据资料，结合合伙企业法律制度，逐项判断上述方案是否符合法律规定，如不合规简要说明理由。(本题3分)3 S: `5 ^2 @8 h; a$ z# N( w% J
【答案】
1 S8 ^) U+ ~2 z* ~: |4 {(1)方案一不合规。(0.5分)) _% [7 H7 C, t6 g" j3 H( W: I
理由:《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。(0.5分)(2)方案二不合规。(0.5分)
1 h) S, n2 |" _9 M6 F6 q @1 b$ q' ]理由:《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。(0.5分)
+ f( G3 [' _/ l l2 V(3)方案三合规。(1分)
9 C# ^; B+ Q/ r+ t+ f者查角度2:老查有限合伙企业合伙事务的执行。(★★)
) I3 U6 Z# v) ~, o4 u8 U( N; J、合伙事务的执行人
; D2 J) W6 N: A' [, v0 D# [(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。0 v( f5 _' @, h5 I
(2)合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。9 U! s1 u3 M) j3 x7 Y% A
二、有限合伙人不视为执行合伙事务的情形(“安全港”条款)! M: l9 ^+ N# a0 _
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。" }6 k0 q4 p$ ?, C h' {; i
(2)对企业的经营管理提出建议。
" [3 P3 \, k O(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。' p3 g, d% {* T- q6 \1 n. N
(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。
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发表于 2025-5-24 08:53:36