2025年cpa注会综合课程讲义（快速入门阶段讲义+基础进阶阶段讲义+只做好题电子版讲义+新与变讲义+冲刺飞越阶段讲义+双卷专题拔高课讲义）1 d$ C7 Q, e# X( ^8 t/ m; {+ T* O8 o
《打好基础》综合卷二讲义《打好基础》综合卷一讲义难点难题夯实课讲义0 T& B! P# a% h+ M/ t+ b
考点精讲' R2 Z) d0 q/ e
考查角度 1:考查合伙人数量、资格和出资方式。(★★)
* E1 X% t; t! o3 }一、合伙人数量5 F$ r1 {7 B/ I" O' O4 Z
(1)普通合伙企业由2个以上普通合伙人组成。8 D' U1 I" I. v
(2)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人组成，其中，至少有1个普通合伙人。
' K; U5 W% D# L- f5 K% K二、合伙人资格
" g* k$ ~( ?' F: y/ v(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。; v# P* t" y, e2 Q
(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。, ~2 E2 [4 a! l V
三、合伙人的出资方式7 C' ?6 [) O$ h1 {5 T
(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资(2)普通合伙人可以用劳务出资;有限合伙人不得以劳务出资。* L1 m" @1 p0 x& {8 y. M
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多 记忆口诀
% T8 H1 r( c6 E不能担任普通合伙人的主体:“限无国独企，上市公社团”# F2 ~+ @3 x3 S: J1 N$ \$ A
典例研习·13-1(2018年); A3 o! j' o- w) ^5 `
森旺是一家上市公司，2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司(以下简称西果)以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三个合作方案:
9 v. g$ c# P+ y" D' m方案一:基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2500万元，占比5%;西果为有限合伙人，出资2亿元，占比 40%;剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。# @6 h, r, f: |
方案二:基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5000万元的服务出资，占比 10%;西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%;剩余资金向其他投资人(有限合伙
$ j3 `+ b: x- q% Y" i人)募集。方案三:森旺和西果各出资 4000 万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元;其中森西基金管理有限公司出资8000万元，剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。
$ v% \1 j9 b# R. q% i- {* P要求:
+ X. Y/ D" f6 _5 R" x# `0 z根据资料，结合合伙企业法律制度，逐项判断上述方案是否符合法律规定，如不合规简要说明理由。(本题3分), [ u+ @) ?8 S5 Q* b: H
【答案】
; w1 ^7 |' f( `5 l2 S8 A(1)方案一不合规。(0.5分)
; i& d" E; J' c; H3 u3 ~理由:《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。(0.5分)(2)方案二不合规。(0.5分)( x4 l5 H1 r1 L& m
理由:《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。(0.5分)& h! z1 S) n/ S7 l' ]
(3)方案三合规。(1分), }, F; i( u0 \/ q2 b0 z
者查角度2:老查有限合伙企业合伙事务的执行。(★★)! g4 j. B! T* R' _. b! Y6 v
、合伙事务的执行人
) @5 b$ ]8 R* Z5 X/ }! Y e3 V(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 h# v: a/ o8 b6 ^* g* e8 f( k
(2)合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。( @7 Y; T( s4 s' v
二、有限合伙人不视为执行合伙事务的情形(“安全港”条款)
& A$ l+ ]0 Y0 ]/ m/ {(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。4 z% R0 }) B3 s; |! w: a9 F
(2)对企业的经营管理提出建议。
& G# ?+ M, h9 _+ f& ^(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。
; J E" ]+ E. e(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。
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发表于 2025-5-24 08:53:36