2025年cpa注会综合课程讲义（快速入门阶段讲义+基础进阶阶段讲义+只做好题电子版讲义+新与变讲义+冲刺飞越阶段讲义+双卷专题拔高课讲义）$ A; R- `8 |9 ?9 y9 c
《打好基础》综合卷二讲义《打好基础》综合卷一讲义难点难题夯实课讲义
' y1 k! W' H/ Z9 p+ L, }* B4 f2 i考点精讲8 u1 O9 y) I+ C9 v. Y
考查角度 1:考查合伙人数量、资格和出资方式。(★★)3 e) V' h, }/ i) m$ d2 ^. K# l" |
一、合伙人数量' q2 t" [0 T* b# \# G: N
(1)普通合伙企业由2个以上普通合伙人组成。8 ~ M* ?+ Z- m0 Z- D
(2)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人组成，其中，至少有1个普通合伙人。% h% m7 j1 O0 {
二、合伙人资格5 L* M9 S# v- n0 I* D
(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。4 g: @$ X6 O5 s1 V/ X+ Y/ S; W
(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。7 E6 X& \* e, Q9 z* k6 u- Q
三、合伙人的出资方式
E* V" P. {1 g+ c0 W ]! k* L(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资(2)普通合伙人可以用劳务出资;有限合伙人不得以劳务出资。- w0 ]) Z1 Z# A" }4 D
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多 记忆口诀+ m# h6 q [( `* z' C
不能担任普通合伙人的主体:“限无国独企，上市公社团”
, i) l7 l2 e% |" F% n典例研习·13-1(2018年)
2 H& g' r. |# f6 E0 F( J森旺是一家上市公司，2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司(以下简称西果)以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三个合作方案:3 _; ?- |1 A0 Y# x, i
方案一:基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2500万元，占比5%;西果为有限合伙人，出资2亿元，占比 40%;剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。
9 F) c. L: l' [: ?4 y方案二:基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5000万元的服务出资，占比 10%;西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%;剩余资金向其他投资人(有限合伙 E5 {9 Z& d+ D
人)募集。方案三:森旺和西果各出资 4000 万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元;其中森西基金管理有限公司出资8000万元，剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。
: n! w, ?' W7 m; }6 J! M要求:
* b, {) U# F% O& V k& E根据资料，结合合伙企业法律制度，逐项判断上述方案是否符合法律规定，如不合规简要说明理由。(本题3分)/ L* H" r2 q2 g0 \, q
【答案】2 J" ]. P# v; Y5 Y8 H9 i7 y
(1)方案一不合规。(0.5分)
0 ~. U/ q3 [9 Q9 x/ v理由:《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。(0.5分)(2)方案二不合规。(0.5分), v! {2 t' r$ U- ]! q! ^
理由:《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。(0.5分)
( f3 M) B1 o* t$ ^(3)方案三合规。(1分)! k0 G) n' O/ i; A+ T
者查角度2:老查有限合伙企业合伙事务的执行。(★★) j q- C: {( h: d1 l% ` l6 b
、合伙事务的执行人
9 S) j- v- S$ A(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
! u- W# N4 u" b* J" j# l(2)合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。
3 O) b; @2 C# K+ [8 n二、有限合伙人不视为执行合伙事务的情形(“安全港”条款)
3 m: w. r I! V0 R& V(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。9 ]3 K5 R' M6 C7 q$ d
(2)对企业的经营管理提出建议。
- V$ a1 h4 v; M8 B(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。
' b8 V3 I7 D) F0 s7 N% \(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。8 C0 t1 ^ N; e3 A& b
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发表于 2025-5-24 08:53:36