2025年cpa注会综合课程讲义（快速入门阶段讲义+基础进阶阶段讲义+只做好题电子版讲义+新与变讲义+冲刺飞越阶段讲义+双卷专题拔高课讲义）
% }( a4 Y& |1 x0 T《打好基础》综合卷二讲义《打好基础》综合卷一讲义难点难题夯实课讲义
, K0 m% C4 W _% G% {: ^考点精讲
2 {: k7 Z% q" q/ m% {考查角度 1:考查合伙人数量、资格和出资方式。(★★)
1 A5 G S7 P S: A! v+ x" A- T W一、合伙人数量
: |% z5 F: b3 B2 T/ F7 Z9 W) @(1)普通合伙企业由2个以上普通合伙人组成。
1 Z& p* U3 T! d& N" v$ B& M(2)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人组成，其中，至少有1个普通合伙人。. F" }6 N1 y. I1 U4 i3 ~0 l% N4 k3 [
二、合伙人资格/ [. x2 W7 P: ]# \7 g- m; V
(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。
T* _5 `+ D) S. e* P2 }# R r(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
8 L5 ~8 c0 y" }# ~' S7 R$ d三、合伙人的出资方式
9 j+ R2 D' }1 d/ B% t4 s(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资(2)普通合伙人可以用劳务出资;有限合伙人不得以劳务出资。0 j7 T+ n# ^( H( O
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; p I( A# ~# X: o# W, y: x9 O多 记忆口诀
1 Q1 W# F- k) c3 k4 m' S不能担任普通合伙人的主体:“限无国独企，上市公社团”
# A% _" g+ B! Y, U典例研习·13-1(2018年)& l: U0 j% R$ j% S* a( x
森旺是一家上市公司，2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司(以下简称西果)以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三个合作方案:' N6 b/ B8 W( Q% t2 X6 U& b, I ]
方案一:基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2500万元，占比5%;西果为有限合伙人，出资2亿元，占比 40%;剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。+ N8 ?; f$ u3 J) L# @* S) i# Z
方案二:基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5000万元的服务出资，占比 10%;西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%;剩余资金向其他投资人(有限合伙
. e5 S8 x: @- {( m3 V人)募集。方案三:森旺和西果各出资 4000 万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元;其中森西基金管理有限公司出资8000万元，剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。
* E" `3 H3 l. [* f- W; E, I要求:
" n8 v5 B/ L. ^* O根据资料，结合合伙企业法律制度，逐项判断上述方案是否符合法律规定，如不合规简要说明理由。(本题3分)3 c; Q$ } j5 r5 y0 S. a. J
【答案】
$ P) q: Z0 e/ x5 y$ {1 \(1)方案一不合规。(0.5分)
U- q' U% ]0 s& m: [理由:《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。(0.5分)(2)方案二不合规。(0.5分)
- v1 {0 j) f$ K# o$ y理由:《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。(0.5分)
4 R, {3 u" T, H% G0 m(3)方案三合规。(1分)
$ |+ \8 t- U3 \6 Q7 r% i& w者查角度2:老查有限合伙企业合伙事务的执行。(★★)
5 v2 M6 V4 P" [& ]5 A: z9 s! _、合伙事务的执行人) N) N" z" S- F5 ^' F
(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。& ~ }# e4 p" E; d4 ]
(2)合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。
3 d! a/ p; Y( X二、有限合伙人不视为执行合伙事务的情形(“安全港”条款)8 d+ _' ^3 ]7 d# ]) l% t# {
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。
& X2 \5 e6 G- {9 d7 c! s(2)对企业的经营管理提出建议。3 m" Z7 v6 [0 D+ S, v y
(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。# O) t, K a1 h% k1 |0 y
(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。5 o$ }0 i1 Y9 p1 f# F& Y D0 J9 w
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#注会综合打好基础#% J# H' L' I3 I) @, a. o m# x
#注会综合只做好题电子版讲义#" z8 p- \8 S e3 P2 q1 R. H
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发表于 2025-5-24 08:53:36
