2025年cpa注会综合课程讲义（快速入门阶段讲义+基础进阶阶段讲义+只做好题电子版讲义+新与变讲义+冲刺飞越阶段讲义+双卷专题拔高课讲义）
8 e' `7 {" f F《打好基础》综合卷二讲义《打好基础》综合卷一讲义难点难题夯实课讲义
' I3 ^- l; I7 b& c考点精讲
x$ x2 R/ u+ r( B) q. \/ Y& a* [3 j考查角度 1:考查合伙人数量、资格和出资方式。(★★)
; A8 s! L. i) ?一、合伙人数量
2 q' J0 u! E+ A) D& T(1)普通合伙企业由2个以上普通合伙人组成。: \% \! v8 L4 Q+ r
(2)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人组成，其中，至少有1个普通合伙人。3 u+ z+ ^- J8 l4 Y$ g
二、合伙人资格+ o% J8 A& j, b5 V% s8 D
(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。6 r/ p- B8 X3 N' o+ Q% \; M
(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。! h" U S! a1 C3 A" K
三、合伙人的出资方式+ v! _" v- w, Y: m' M/ l: J0 T" c& v
(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资(2)普通合伙人可以用劳务出资;有限合伙人不得以劳务出资。% g7 s, I( P* ` O
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多 记忆口诀4 h" B- s- e4 c; u/ K( E" o, _
不能担任普通合伙人的主体:“限无国独企，上市公社团”
- j6 ]$ M, G; B; r+ X典例研习·13-1(2018年)
: q9 G# }# j/ r) N森旺是一家上市公司，2017年8月，森旺拟与专业投资于现代农业领域的西果投资有限公司(以下简称西果)以有限合伙企业的形式合作设立产业并购基金。初步设计了以下三个合作方案:- Z# _0 V+ q4 A
方案一:基金规模5亿元，森旺为普通合伙人，出资2500万元，占比5%;西果为有限合伙人，出资2亿元，占比 40%;剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。
~3 _/ e1 F, ?0 ^9 p! t- m方案二:基金规模5亿元，森旺为有限合伙人，以折合5000万元的服务出资，占比 10%;西果为普通合伙人，出资1亿元，占比20%;剩余资金向其他投资人(有限合伙
( U( G; |, \* I2 K% b7 h% O+ P$ {人)募集。方案三:森旺和西果各出资 4000 万元成立森西基金管理有限公司，作为普通合伙人发起设立有限合伙企业，基金规模5亿元;其中森西基金管理有限公司出资8000万元，剩余资金向其他投资人(有限合伙人)募集。
, r% Z+ w* H5 ?+ z6 ]9 n/ f要求:! o: f- o p) \" C% B, z# D6 ]% t2 ^
根据资料，结合合伙企业法律制度，逐项判断上述方案是否符合法律规定，如不合规简要说明理由。(本题3分)
" W9 _9 ?9 a3 j7 \' n7 p8 q5 @! e5 d$ E【答案】$ G8 [) T( ?& L* g7 ?! j8 ^! u* ^. Q
(1)方案一不合规。(0.5分) u# v: C# Y, B8 R- ]) Q+ g# u
理由:《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。(0.5分)(2)方案二不合规。(0.5分)
) g# b8 C0 L2 ~( u8 }理由:《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。(0.5分)& W ]$ y/ x O* M5 D
(3)方案三合规。(1分)1 P. n( U- U- U: t1 K, v
者查角度2:老查有限合伙企业合伙事务的执行。(★★) O- {9 s( q! X1 j
、合伙事务的执行人
1 h! A, V5 V: r$ o" }: v(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
" g" U1 ?# t! O(2)合伙事务执行人若因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。
6 ]9 q" G1 E: X二、有限合伙人不视为执行合伙事务的情形(“安全港”条款)( |; s- \& Z5 n0 }/ c. _
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。/ R b0 w1 R+ n3 h! l& r
(2)对企业的经营管理提出建议。
2 ?* z4 [- i+ k# i: B2 x- Z(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。2 `! `+ R: J7 V e
(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。 z7 R& P- L3 D# |6 c1 P( \
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发表于 2025-5-24 08:53:36