^-p/wr]b-pu0 隐名股东是否具有股东资格,享有股东权利?
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K j.rU5[[-T0 解答私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn]!oQ&hUr0Wc*[1u
I/_H1FO-WIe0 隐名股东是否具有股东资格,享有股东权利应区别两种情况对待:
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bw4b;r'Z\/l5Iqz0 1、有限责任公司的其他股东不知情时,该约定对公司不产生效力,实际出资人不得直接向公司主张股东权利,只能先向法院提起确权之诉。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn!Lz!TP;|]x
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn-R,s4TadA 2、有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资,并且办理了相关股权转让手续的;或者公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的,如无其他违背法律规定的情节,可确认实际出资人享有股权,但应责令其依法办理有关登记手续。
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fv}!nU2Kh@0 法律依据私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnl
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Wb0{ y*j0中华人民共和国公司法(2005年修订)私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn C4B9s)p0p6U-W L{
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b7x第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnOAMPt0vk)i!X.n4l
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C0 (一)股东的姓名或者名称及住所;私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnmFaxx:_~
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnt+c4UL/tC]0V#e (二)股东的出资额;私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn/u@AD,^8Y~#{
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn,ORvG5u$k V#D (三)出资证明书编号。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnh#wzzc-QG
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn@$T bc)~ 记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
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P8KD0 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
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sG!Er+_0 法理依据
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私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn7mSSE"ra0f 一、隐名股东的概念及法律特征
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FvT]g w0我国的法律没有对隐名股东的概念进行明确的规定,但却在《公司法》第三十三条间接承认了隐名股东。所谓隐名股东是实际出资,但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。隐名股东具有以下基本特征:私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn'atlW]0n
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N,a!@Rf1、隐名股东是实际出资的投资者,显名股东是公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人。 2、显名股东以自己的名义向公司投资,而隐名股东以他人名义向公司投资。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn3gU8vnx0D1ikbf
/o;`Xg*uGs03、隐名股东的股东权利不能对抗第三人。
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私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnq_p#AZnsb4、无论隐名股东还是显名股东对公司债务均只承担有限责任。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn ?vo Aj)Y
%Zz-_0K z:{3MG05、隐名股东承担公司的盈亏风险。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnkRU@f o7~,ZB{
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h6q 二、隐名股东的类型私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cne*O
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}%B qZ$L2F4u!I0 根据不同的标准,可对隐名股东作不同的分类。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn*E4U+z#|.PAp
"mWH$b0Hoi0 1、完全隐名股东与不完全隐名股东。根据隐名股东是否在公司中实际行使其股东权利,隐名股东可分为完全隐名股东与不完全隐名股东。实践中的隐名股东,一是由显名股东负责公司的经营,行使股东权利,隐名股东不实际参加公司的经营管理;一是由隐名股东负责公司的经营,行使股东的权利,而显名股东与公司不存在任何实质性联系。前者属于完全隐名股东,后者则属于不完全隐名股东。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnG[3eGe6g1D5v+l#MT"X
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn4Zw _h"~xN2、协议隐名股东与非协议隐名股东。根据隐名股东形成方式的不同,隐名股东可分为协议隐名股东与非协议隐名股东。(1)协议隐名股东。即隐名股东与显名股东约定,由隐名股东一方向公司投资,另一方作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。(2)非协议隐名股东。即隐名股东与显名股东未经双方协商,私自以显名股东的名义登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。
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c x EZ|0 3、规避法律的隐名股东与非规避法律的隐名股东。根据隐名目的的不同,隐名股东可分为规避法律的隐名股东与非规避法律的隐名股东。(1)规避法律的隐名股东。我国的公司法和其他相关法规对投资领域、投资主体等方面有一定的限制,例如国家机关工作人员不得开办公司,有限责任公司的股东不得超过50人等。为规避这些限制,有些股东采取隐名的方式进行投资。由于隐名的目的在于规避法律,因此隐名股东资格甚至公司的法人资格等都要受到影响。(2)非规避法律的隐名股东。有些隐名股东并非出于规避法律的原因,而是隐名股东不愿意公开自身的经济状况,或显名股东擅自以自己的名义投资等原因造成的。这种类型法律关系的效力并不因此而受影响。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnn/yk.M"~f