隐名股东是否享有股东权利?

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A{B*YP*a0  隐名股东是否具有股东资格,享有股东权利?私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn0On L6y i4o%^v

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解答

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  隐名股东是否具有股东资格,享有股东权利应区别两种情况对待:私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn"?(dwp+Xv)I

4E.~i)k&q4k [1E;?0  1、有限责任公司的其他股东不知情时,该约定对公司不产生效力,实际出资人不得直接向公司主张股东权利,只能先向法院提起确权之诉。

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rg uit5g]0  2、有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资,并且办理了相关股权转让手续的;或者公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的,如无其他违背法律规定的情节,可确认实际出资人享有股权,但应责令其依法办理有关登记手续。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn+_CW;c(aM`1~$b

BA[I}/M:U%K0 法律依据

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u[u7cQz0h`d~0中华人民共和国公司法(2005年修订)

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第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

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  (一)股东的姓名或者名称及住所;

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n9KP8s3n] x6xz0  (二)股东的出资额;

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  (三)出资证明书编号。

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  记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn1_0Q!u]%VY6h C G8H

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  公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

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1A+q0{IH.\0 法理依据

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t!{/Hbp;ez1l0   一、隐名股东的概念及法律特征私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn"t%Y"na6wu3C

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我国的法律没有对隐名股东的概念进行明确的规定,但却在《公司法》第三十三条间接承认了隐名股东。所谓隐名股东是实际出资,但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。隐名股东具有以下基本特征:

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9l7f4E~7R01、隐名股东是实际出资的投资者,显名股东是公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人。   2、显名股东以自己的名义向公司投资,而隐名股东以他人名义向公司投资。

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s$Wn N+u `6]9Z03、隐名股东的股东权利不能对抗第三人。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn;Tv{)F#B-PG,{&G)M

4Qaz&H"V#HS6P04、无论隐名股东还是显名股东对公司债务均只承担有限责任。

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7rd3ns D*aBQ$\1f05、隐名股东承担公司的盈亏风险。

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  二、隐名股东的类型

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A$H*j p3I C*v2A0  根据不同的标准,可对隐名股东作不同的分类。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn] U3?z7o:O%]v/L

9H&\!I;a ]+SD.{5_0  1、完全隐名股东与不完全隐名股东。根据隐名股东是否在公司中实际行使其股东权利,隐名股东可分为完全隐名股东与不完全隐名股东。实践中的隐名股东,一是由显名股东负责公司的经营,行使股东权利,隐名股东不实际参加公司的经营管理;一是由隐名股东负责公司的经营,行使股东的权利,而显名股东与公司不存在任何实质性联系。前者属于完全隐名股东,后者则属于不完全隐名股东。

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:x|Xz@I02、协议隐名股东与非协议隐名股东。根据隐名股东形成方式的不同,隐名股东可分为协议隐名股东与非协议隐名股东。(1)协议隐名股东。即隐名股东与显名股东约定,由隐名股东一方向公司投资,另一方作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。(2)非协议隐名股东。即隐名股东与显名股东未经双方协商,私自以显名股东的名义登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnr!d|%H#Z[4v/Z

a Qb{/^5Q{s$A0  3、规避法律的隐名股东与非规避法律的隐名股东。根据隐名目的的不同,隐名股东可分为规避法律的隐名股东与非规避法律的隐名股东。(1)规避法律的隐名股东。我国的公司法和其他相关法规对投资领域、投资主体等方面有一定的限制,例如国家机关工作人员不得开办公司,有限责任公司的股东不得超过50人等。为规避这些限制,有些股东采取隐名的方式进行投资。由于隐名的目的在于规避法律,因此隐名股东资格甚至公司的法人资格等都要受到影响。(2)非规避法律的隐名股东。有些隐名股东并非出于规避法律的原因,而是隐名股东不愿意公开自身的经济状况,或显名股东擅自以自己的名义投资等原因造成的。这种类型法律关系的效力并不因此而受影响。

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