隐名股东是否享有股东权利?

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{U9s/hzD-j0  隐名股东是否具有股东资格,享有股东权利?

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解答私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn9`;We@#|`

S"W\,YT0  隐名股东是否具有股东资格,享有股东权利应区别两种情况对待:

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  1、有限责任公司的其他股东不知情时,该约定对公司不产生效力,实际出资人不得直接向公司主张股东权利,只能先向法院提起确权之诉。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn!xR5?GVx~:_Pq@

i`;J b8p4~b_0  2、有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资,并且办理了相关股权转让手续的;或者公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的,如无其他违背法律规定的情节,可确认实际出资人享有股权,但应责令其依法办理有关登记手续。

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法律依据

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m+f LC8S6ud@o1lo0中华人民共和国公司法(2005年修订)私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn@:L'U|)ARg

!HC(H.]3uz:_0第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn M8oF6q$]#?-M _

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  (一)股东的姓名或者名称及住所;

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  (二)股东的出资额;私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn1O3y/dFY k\.H

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  (三)出资证明书编号。

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  记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

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  公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cncS$gj4eC

-_ z8wW&vg\0 法理依据

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   一、隐名股东的概念及法律特征私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn:hrYA4g

7er l:_)pBfo;g0我国的法律没有对隐名股东的概念进行明确的规定,但却在《公司法》第三十三条间接承认了隐名股东。所谓隐名股东是实际出资,但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。隐名股东具有以下基本特征:

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1、隐名股东是实际出资的投资者,显名股东是公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人。   2、显名股东以自己的名义向公司投资,而隐名股东以他人名义向公司投资。

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,Ti0y5f"U03、隐名股东的股东权利不能对抗第三人。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn{l0C|4bs^Q

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4、无论隐名股东还是显名股东对公司债务均只承担有限责任。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnH`)z`O}d Dr

)\4pdB6},w)L?R&P05、隐名股东承担公司的盈亏风险。

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  二、隐名股东的类型

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:WG+cpOWd^j0  根据不同的标准,可对隐名股东作不同的分类。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cngC\T4qH!g8`

DB HV@k G(\Hz R0  1、完全隐名股东与不完全隐名股东。根据隐名股东是否在公司中实际行使其股东权利,隐名股东可分为完全隐名股东与不完全隐名股东。实践中的隐名股东,一是由显名股东负责公司的经营,行使股东权利,隐名股东不实际参加公司的经营管理;一是由隐名股东负责公司的经营,行使股东的权利,而显名股东与公司不存在任何实质性联系。前者属于完全隐名股东,后者则属于不完全隐名股东。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn&]*|/Rd.I*J^_aq

'lX)t \C$P!{02、协议隐名股东与非协议隐名股东。根据隐名股东形成方式的不同,隐名股东可分为协议隐名股东与非协议隐名股东。(1)协议隐名股东。即隐名股东与显名股东约定,由隐名股东一方向公司投资,另一方作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。(2)非协议隐名股东。即隐名股东与显名股东未经双方协商,私自以显名股东的名义登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。

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  3、规避法律的隐名股东与非规避法律的隐名股东。根据隐名目的的不同,隐名股东可分为规避法律的隐名股东与非规避法律的隐名股东。(1)规避法律的隐名股东。我国的公司法和其他相关法规对投资领域、投资主体等方面有一定的限制,例如国家机关工作人员不得开办公司,有限责任公司的股东不得超过50人等。为规避这些限制,有些股东采取隐名的方式进行投资。由于隐名的目的在于规避法律,因此隐名股东资格甚至公司的法人资格等都要受到影响。(2)非规避法律的隐名股东。有些隐名股东并非出于规避法律的原因,而是隐名股东不愿意公开自身的经济状况,或显名股东擅自以自己的名义投资等原因造成的。这种类型法律关系的效力并不因此而受影响。

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