近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给
" y4 }) r+ t* W( G6 h2 i- M% |7 l 公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构# H5 T" J2 C( t6 n8 O
作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐
1 j' c# R0 U8 B8 v 身”的诉求。: Q0 N$ V6 f( n( F2 Q0 p/ S' x
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“无主”案例增多
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, y3 ?" j* n% v# p6 n A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，
' C1 m& d4 Q4 O( u* A 实际控制人变动为无实际控制人。
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6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套 K& }2 o9 |$ Q( x
资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股
$ z0 v9 @& B1 ?3 B2 q) \" U# W 东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）$ f2 j1 ^4 u2 B+ h- v6 J* M/ D0 Q
持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。+ x$ U4 y& T+ {
同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提
# A' U( r9 J G3 @, ^% f( m. ~' w& J 名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。
, e2 ^+ F# G) [2 ?: Q& a/ H 因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有
& w& J. ~8 a# M9 n2 [- t- t 控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。
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6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白
* \* u! ]. b0 Z3 j' _# e2 } 药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿! l/ Y& R9 y# g5 Q F" s4 I" n
元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变
; {/ m* b$ i+ _: ?! [ 更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能7 d& l0 N- l: G! z
够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企
0 B& H9 ~8 ?% ?2 S 业。
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财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较 V; j. z' r: y) [7 [
2016年10月19日的142家进一步增长。
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无实控人的N种缘故因由
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- p3 W' B9 p; q$ I% j/ \! g 法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布/ `/ `( @' Q6 a
较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19, + w2 X' d( N; v1 |2 s! `6 u# n
-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。/ v8 O. {2 b2 ]( r& d* P
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二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控( L" u3 o1 B6 n, Z }/ B# a
制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公
' b# E/ C, n6 ]3 o7 U1 H" A9 T 告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制
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9 _7 x, G! g. i( ?; [1 C- l- a( c 三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资
$ ~# H. o E0 B7 b3 p: y 本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分
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四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀% C9 D1 r6 L$ o
状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方
% D+ L6 `9 W- `7 s5 O1 `; ~0 e 案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，$ Q' S* G( }( o4 k
在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规) P- w$ B5 Q. J1 e+ q/ `
避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。 ~' X4 i7 t8 c, b0 p! x
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由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人6 U9 N/ d, c+ n+ M
偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司
; p! G4 `- i% Y3 w7 D 管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规
& \/ u* ?' y' J y! A9 G 范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。
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另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制
6 }) E: m6 v' P( S1 x; d2 \ 人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招* g( K, l G* S1 J' s( u: i
致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在' r4 k |7 m m
万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上
3 L I( W7 k. l8 t 演。
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' m7 C9 C2 i; C! M& j3 V& u- i 市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀+ \1 F* K7 } f- V* h' K% t
切地评价其好与坏。, B; L3 ? G8 Y6 I2 N
0 M: X0 X' \" o! [8 d) [# L 遮盖实控人遭问责
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除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐2 i. m! T+ L: C& W7 j
瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。
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以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际
5 @, N) W! [* o4 E: Z" [# k2 F 控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但1 l4 t! e& m, O# w- m
是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已
) o' k5 n2 ^' y _ 向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上; x" Q: b; R, I( {
交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。' L* \* }* N' ]" Q7 |
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上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚! Y, ? G y) ?+ H7 K
间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照5 f& w* `) I% [3 c5 X
羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。) W: J9 ]: E& ]9 R4 w( {
* i# L" T) z& w 法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动
) m- P2 f$ m; v3 N0 s 等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
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发表于 2019-6-28 22:34:02