近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给
) _" S4 a5 s2 d9 Q) s2 O* x: d0 { 公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构
7 i/ U' I+ _1 S2 W 作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐
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“无主”案例增多
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A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，* S0 D9 V; ], h% M* {
实际控制人变动为无实际控制人。0 r$ E5 c/ m, s' q1 c
+ u, s( U* `$ e _. Q `- i 6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套
0 R' c' e r7 n- t9 X6 P( ]$ r3 j* \ 资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股' E. I( j, f+ C; v! O
东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）6 v2 n: _: _" u8 U% m4 J
持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。/ ], b l3 @3 A/ a/ T- B$ t
同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提& P/ w% \2 b5 o7 y% m, r
名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。
0 B: C% ^( @: X 因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有! J5 J# E8 B5 D2 m
控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。
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6 i( l! \, D6 b5 P. [/ v 6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白; U4 {8 ]' @9 y1 u3 ?2 g
药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿
" U& S1 @. C( T! S 元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变
, q2 Z0 z1 D9 ~9 H) u/ @6 C 更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能3 o7 K& f0 P6 f, t) w
够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企: f H6 u0 M0 I( b
业。
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财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较
, T0 Y; D4 U4 M5 `+ G! D2016年10月19日的142家进一步增长。
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% L3 k4 b1 x; D* L! a 无实控人的N种缘故因由
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法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布
0 H$ a, J7 ^8 K I6 ?- o 较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19,
+ H8 `) i+ f6 q7 Y p$ ?-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。
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+ p! q3 }0 b0 p& e4 r 二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控- r7 L9 v# E( P- W. M: {
制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公4 I- L: f* b& J4 U& Q0 }) ?) v6 r" g
告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制
# M* o3 h' t1 y+ y i 人。
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三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资
1 \/ {* D \. l; d; x- P 本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分0 i3 [/ U4 c3 Z
伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。
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四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀2 f1 s$ Y. w E y
状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方
0 N" w* g9 h/ O# u 案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，) c* | Y# f9 H! F- E
在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规3 i g" P0 x/ t" A) o
避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。
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6 z& ^5 @8 l1 W6 P5 c" C7 w 由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人( {& n) t& Y% W; G
偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司
) b% ^4 \8 [1 L5 M 管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规( O& y& g( h4 [
范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。+ [$ v5 b1 c* Y- L
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另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制
' U8 j$ M/ N; D& G7 i" p 人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招+ p6 l5 h! ~5 Y
致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在" ~; }* s4 Q. y. \+ o% O* {! r
万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上
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市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀 U! Y1 _0 N) D, J" ^
切地评价其好与坏。
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+ W3 u0 O4 p& V& o% S9 e 遮盖实控人遭问责1 S T" d3 w! l* ^1 `+ c
( j2 P4 y( P( d1 ` 除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐! E: q, p' m3 m( N- b+ |1 u
瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。
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! J$ d9 J5 P. s 以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际
: P7 L- N3 A8 F 控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但
0 Q8 ]6 T- n" ~' A5 J F4 q 是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已
% v) F$ v$ Z" v# C7 T 向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上
3 W S9 Q: Y: y+ I9 [7 l, f( i" x 交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。, F7 f% V; G; d, G$ F }8 l6 w* |
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上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚% W3 K8 O+ ~6 F# U6 w& y
间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照/ {" I; o: j M. a5 N1 c) w& j
羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。1 @! w: M6 a4 K* C5 y
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法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动
+ X$ @0 K$ w7 i 等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
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发表于 2019-6-28 22:34:02