近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给! g2 H% J$ y- e# R
公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构
9 [( j( k4 p# ~, \% n9 N 作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐. U6 ^# I4 j- p# q5 l2 R! n
身”的诉求。
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# m) R& b+ g# q$ u “无主”案例增多# T+ n# ^5 J6 }
) S& L7 T4 {% M( A( x& }1 z A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，
# \0 j" h, v* P% X 实际控制人变动为无实际控制人。# n' c' `# w( U; r
; L3 U! \4 M! c ]+ a. |3 @: [ 6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套9 Q9 H3 b3 ?( Y3 t
资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股
6 S" b+ ?$ V. u- K# o 东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）
, O2 \) k6 }' W- @( D& e3 j 持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。, q9 p5 I; D6 Z4 E1 z. L! D# |
同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提0 D m$ g! A; ^8 _0 o
名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。+ z* X/ {1 T" e- k( j, j0 H* Z' e( P
因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有
8 }- p9 T9 j' Q1 l% M 控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。
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0 \( ]) ]% X. F) S$ c0 a 6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白
& O" l4 {' _ u; R6 s8 ? ~* e 药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿% B* T. p. r+ g+ F5 w1 \
元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变5 v# o: N0 t; K
更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能
8 i; O" o4 {1 G$ L( C9 f3 A 够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企
: y8 ~4 G7 m. l& U. K X' ? 业。% n6 P* ?; Z; T! N
& k8 }3 P5 r- w( m# [# {, @ 财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较
: F, E$ z! N: l- a3 d2016年10月19日的142家进一步增长。) Y' J- t" j, o2 C: R
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无实控人的N种缘故因由
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J" `7 ~/ m2 K- X, G$ g% D 法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布
. u' Q! r$ H$ {1 ~, j2 l- M 较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19,
4 I$ o9 g: I+ ?6 b3 C4 \0 @9 |-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。0 e; Q' B: P. v$ d3 q
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二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控2 U$ a* ]4 `4 Q ]* J* t
制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公
' J1 p$ `+ e/ ]4 S 告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制
- U' h2 M6 y1 f& ~+ P 人。+ B5 k- x, h7 `5 N% |4 H9 E5 b4 a+ }
3 \6 E4 F5 M3 Z1 X" Y h5 v2 ? 三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资
# \! Z/ h; U! m+ p' I5 ^+ u 本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分
/ X$ s( i$ Z& x3 q Z: W 伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。
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' }( F) P! e! R# n' { 四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀# \- L/ g( [4 A r
状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方
1 U a& \$ W5 o/ s0 q8 \ 案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，
1 t) Y& }$ k& @- J' D2 X 在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规 H& u" d% Q) l
避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。; Q( V2 Q" P: b f7 A/ y0 E
& x6 `- R# w8 n# p$ e/ @4 O- u 由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人
, A# d4 J. Y: |! B! ? 偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司
% R% j2 p @0 V( n+ t1 }9 d# G9 _! h 管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规
8 j4 H- c1 m% { 范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。
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8 Q" l) g ]" r/ R" @ 另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制
4 ~% K' J. g% ~3 A* c. N( Y 人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招- _; Y5 |$ R, o/ s8 b5 c, t# _
致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在9 | T5 ~! m+ Q: h% L5 r
万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上
* H$ Z# H2 }5 R/ K 演。" v: l# E9 W9 ~ `3 k* k
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市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀
* Z) C0 F8 J# k3 d7 C5 ~. }4 T 切地评价其好与坏。
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/ y l7 L( c3 l( Y; \& M" @ 遮盖实控人遭问责! W$ u/ E. J8 p
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除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐
3 ~* _9 l+ u- l! p 瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。
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$ [6 h: N9 k4 i 以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际) q9 A2 c( s+ o( x! g+ b/ W( L! c+ W
控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但
2 F# K" \0 P( ]; i+ Z) W 是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已# h" A4 F1 r" }. o* k+ b
向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上1 }5 w$ z9 n; ]! S) E; B% c D0 G% ]
交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。( G4 b$ r/ _$ C) T
( s' o, {. \# ~# w/ n; W! W; j8 X 上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚; ? G7 } e0 }$ X' Y
间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照( B6 S+ L1 ?- K
羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。
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0 r. C! L9 a$ `3 o1 P' [+ E; i 法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动
# Y$ P8 N2 k' m& s* |* l6 n1 j4 \) _ 等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
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发表于 2019-6-28 22:34:02