近期，上市公司公告变动为无实际控制人，大概实际控制人成谜的案例反复爆出，这给. L' h7 ?+ W+ P( G p0 [+ T
公司管理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，须要良好的管理结构8 j& c( T4 h7 f
作为支持。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，尚有一些则是为了重组大概“隐
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: O- A8 H. Y- E* O. t4 | “无主”案例增多
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; g3 G5 d5 g7 Q" G* b5 } A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不停增多。近期，就有多家上市公司公告，
* F- ]$ ]$ a: l7 v" X5 \; z$ H; Q 实际控制人变动为无实际控制人。3 ]7 Y7 k4 V3 U1 |, P7 F, Z& U! q9 ^* v
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6月19日，长电科技(15.980, -0.04, -0.25%)公告，公司发行股份购买资产并召募配套& ?' H. G0 u6 ?8 T3 S5 \- y
资金暨关联买卖业务事项实行完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股
% X% |% B4 G( {: U& _6 v, r/ ~, s 东，新潮团体持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）
- P2 X( h0 F0 | c 持股9.54%，三家紧张股东的股权比例较为靠近，且相互之间不存在划一举措关系或安排。
7 b; U# K' l3 }9 [6 |$ N 同时，本次巨大资产重组方案约定，新潮团体将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提8 @# O$ M, O( y
名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将举行相应董事改选变乱。+ C; U. ?2 m4 A; Z5 O% M- R6 x
因此，现在新潮团体、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有& U. l H/ `5 ^
控股股东、实际控制人变动为无控股股东、无实际控制人。
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k$ x% v I/ {, S4 Y" a6 @ 6月29日，云南白药(90.170, -1.13, -1.24%)公告，持有41.52%公司股份的控股股东白$ L ~. |2 \. V, d/ {
药控股，已管理完成增资引入江苏鱼跃的工商变动登记，其注册资源由30亿元升至33.33亿
; x5 @$ |! a- g+ |9 d3 O 元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都(8.400, 0.00, 0.00%)各持有50%股权变1 y; M0 a1 L6 t- ]) Q1 q
更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能6 W! {& p' T# u
够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变动为无实际控制人企( S8 Z0 k2 C7 N4 T7 e) M0 E% C& [
业。
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5 C7 S/ w- R, a0 p7 `! E' j) _$ U W 财汇金融大数据终端统计，停止7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较& w3 A: [7 F& Y/ y3 A# q
2016年10月19日的142家进一步增长。
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* M7 k; q5 X4 d" p5 v6 p 无实控人的N种缘故因由: f |( S) e7 Q5 J! ^& {
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法律人士分析，出现无实际控制人情况，紧张有以下缘故因由：一是公司上市之初股权分布& Y2 K: Y- O: |4 w7 J$ v9 F! N
较分散，如江阴银行(12.090, -0.23, -1.87%)第一大股东江阴长江投资(14.650, -0.19,
1 M K8 k% F( R# F' _-1.28%)团体持股比例仅4.36%；大概固然拥有控股股东，但控股股东背后气力较均衡。; v" Y0 @1 A3 U, p
- y9 p" ]9 ^1 r% c( h/ r8 T7 w& X. B 二是随着公司上市时间日久，第一大股东渐渐减持，其背后实际控制人对上市公司的控
( F U# b) U1 A, Q0 [ 制力渐渐减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子(18.140, -0.16, -0.87%)2016年6月2日公
2 @( c8 d# Q; k* b4 L 告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制' }# [9 c9 R" T# L r
人。. A' b8 W8 C I7 h# T6 t1 o
/ i( v/ A0 z( d; l9 p0 |) Y/ C 三是资源市场最为吸引眼球的举牌和随后大概触发的股权争取战。比年来，频频出现资
* @" ?1 u9 u- }" N 本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增长，大股东与二股东处于“不分7 ]/ k m3 s# `. b* ^; S5 N5 l
伯仲”的职位，公司认定无实际控制人。
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6 s( q0 V0 d$ A 四是出于重组的须要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫状师变乱所彭秀6 m8 g! D/ q) V$ d
状师指出，在2016年9月《上市公司巨大资产重组管理办法》修订之前，很多“类借壳方
* [- D. U9 O, e+ A' G0 r& e 案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明白了“实际控制人”的认定，
+ }0 e' t6 e: Y# {0 N. g0 U$ T# | ] 在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到买卖业务所“是否规8 Z5 J w3 L- J) T( W/ Q
避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动停止了资产重组事项。
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5 F' l6 W3 i2 g: C. g1 p: Y 由于无实际控制人背后的详细缘故因由千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人& x& b# q/ m) s2 O& s
偶然候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，创建了市场化导向的公司
* @, ]4 E+ r1 ^7 a' ~ 管理和决议机制，股权结构保持稳固，公司股东大会、董事会、监事会和谋划管理层运作规6 q( B) N6 N0 F, f _3 k, L5 x; Q1 \
范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司管理有效性。* t8 J$ Y5 t3 ?1 v7 k
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另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。起首，实际控制/ x; D* O: B2 \. ~/ s4 a/ T+ }5 j
人缺位，偶然会因紧张股东的意见分歧，导致决议服从不佳。其次，分散的股权结构容易招
' m/ G' y6 `4 a: W" M 致“门口的野生番”觊觎，导致公司陷入股权争取战，企业谋划和管理也不免受到干扰。在2 d& d; w$ N1 t _; m# _+ K
万科股权之争之后，如许的案例近期仍在爱建团体(14.980, 0.00, 0.00%)等上市公司上) }/ u! \3 n- w) t) X) E( p
演。
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市场人士指出，有无实际控制人本是一个究竟认定标题，而非代价判定标题，不能一刀
4 X# n# Q3 ]4 p+ U: ]9 `$ [$ i 切地评价其好与坏。8 i, U0 B7 a; T; l0 j
$ z! C$ Q- Y2 z0 ~ 遮盖实控人遭问责9 P5 f( i! v* ~, P' A0 h
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除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，乃至是相干方隐
, y6 G0 B1 C4 @" g; d* f. W* u+ @. d 瞒实控人的环境，已经引来羁系部分的强力问责。0 M8 {' m7 g' I, f, g
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& Z* V* d8 A f# F4 _ 以中毅达(8.230, -0.20, -2.37%)为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际6 w& R+ |. C! c! [' y ?3 R. I
控制权变动的问询函等相干文件。公告表现，公司实际控制人早在客岁4月就发生变动，但5 x6 N2 ?1 C& q! {/ U
是相干信息迟迟未披露，相干方遮盖实控人变动环境长达一年多时间。4日晚间，上交所已# g: s) z1 Z) w3 `' \; S% K; }4 ~
向中毅达出具羁系工作函，以为相干信息披露任务人已经严峻违背法律法规的相干规定，上
6 k0 s7 C9 u3 i3 Y$ Q* L 交所将启动规律处分步调，严厉处理处罚，并将视环境提请证监会有关部分备案稽察。
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上交所要求公司原实控人及新实控人推行信披任务，并向投资者公开致歉。7月11日晚4 G/ O5 ^4 R4 S4 \' V# X. H
间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表现，其无权督促新实控人按照
. ^3 u/ L0 n# j( i9 }$ r 羁系函的要求处理处罚，其已将上交所羁系函转寄给新的实控人。6 q9 |% y4 ^5 w. o
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法律人士以为，假如上市公司及相干方涉嫌遮盖实控人的相干信息，包罗实控人变动
6 i- I- V: U0 [' U( z8 { 等，将受到羁系部分相应的处分、处罚，并有大概遭到相干投资者的维权、告状。 |
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发表于 2019-6-28 22:34:02