有限责任公司股东会决定由少数股东组成清算组，该决议是否有效？
甲、乙、丙均是A有限责任公司的股东。A公司由于未参加工商年检，被吊销营业执照。后A公司的股东会做出决议，由甲、乙组成清算组进行清算。但丙认为全体股东均应是清算组的成员，该决议侵犯了丙的权益，应为无效。请问：该决议是否有效？(www.simu001.cn)
解答(www.simu001.cn)
本案中，A有限责任公司被吊销营业执照后，少数股东经股东会决定由股东成立清算组进行清算，该决议应为无效决议。理由如下：
第一，根据新《公司法》第184条之规定，有限责任公司的清算组由股东组成，而股份有限公司的清算组则由股东大会确定其人选。从立法本意来看，有限责任公司的清算组并不需要由股东会确定人选，全体股东属于当然的清算组成员，这是法律赋予全体股东的权利。因此，作为股东，丙只要没有明确放弃该权利，仅由少数股东组成清算组的做法就当然侵害了丙的合法权利，违反了公司法的强制性规定，该行为无效。
第二，有限责任公司的特点也决定了其清算组应当由全体股东组成。首先，有限责任公司股东人数较少，股东一般与公司关系密切，直接参与公司的经营管理，熟悉公司的财务情况，其作为清算组的成员更有利于公司清算工作的顺利进行。其次，正是由于有限责任公司股东与公司之间的关系更为密切，因此，清算组由全体股东组成有利于其合法权益的保护。仅由少数股东组成的清算组可能被少数股东所操纵，成为损害其他被排除在清算组之外的股东的工具。再次，有限责任公司的经营特点也决定了由全体股东组成的清算组作为清算义务人能够更好的履行对公司债权人的清算责任，保护债权人的权益。(www.simu001.cn)
法律依据(www.simu001.cn)
中华人民共和国公司法（2005年修订）
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
