股东能否以土地使用权未过户为由抽回出资？
甲公司与另外二股东投资设立A公司，其中甲公司以50亩土地的土地使用权作为其出资形式。另外二股东要求甲公司及时办理土地过户手续，甲公司总是推脱，并承诺其绝对遵守合同约定。但当A公司的厂房建好后，甲公司以其急需用地及作为出资的土地尚未过户为由，要求收回土地。请问：甲公司的要求是否合法？(www.simu001.cn)
解答(www.simu001.cn)
甲公司的要求不合法。
根据《公司法》的规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，否则除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。在本案中，甲公司有义务办理土地过户手续。因此，其要求不合法。A公司有权要求甲公司履行土地登记过户义务。
若甲公司坚持拒绝登记并收回土地，A公司应以甲公司为被告向法院提出诉讼，要求甲公司履行土地登记过户手续，并向已按期足额缴纳出资的另外两股东承担违约责任。(www.simu001.cn)
法律依据(www.simu001.cn)
中华人民共和国公司法（2005年修订）
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
中华人民共和国公司登记管理条例（2005年修订）
第十四条 股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
法理依据
土地使用权是《公司法》规定的股东出资的法定形式之一，以土地使用权出资不仅需要交付，而且还需采取法定的权利转移形式。由于土地是典型的不动产，按照物权变动的一般规则，应当采取公示的方式进行物权变动，即办理土地使用权的过户登记。只有经过登记，A公司才能取得真正的、完整的、排他的土地使用权，出资人甲公司才算完全履行了出资义务。(www.simu001.cn)
