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隐名股东是否享有股东权利？

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热度32票浏览3次【共0条评论】【我要评论】时间：2009年9月25日 21:18

　　隐名股东是否具有股东资格，享有股东权利？

2hoXS4V)DH0 解答

　　隐名股东是否具有股东资格，享有股东权利应区别两种情况对待：

Sk/a2A^NM\(F V0　　1、有限责任公司的其他股东不知情时，该约定对公司不产生效力，实际出资人不得直接向公司主张股东权利，只能先向法院提起确权之诉。

　　2、有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资，并且办理了相关股权转让手续的；或者公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的，如无其他违背法律规定的情节，可确认实际出资人享有股权，但应责令其依法办理有关登记手续。

^2g!xd0c&^']|&{rR0 法律依据

+LK(NJ:n,z0中华人民共和国公司法（2005年修订）

;M5[8S3cE#B0第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

i%W!@ V~0　　（一）股东的姓名或者名称及住所；

T5S7u`T"P0?0　　（二）股东的出资额；

h&PN&EI1O;h0O!gt0　　（三）出资证明书编号。

gD$a-d k)Y^0　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

法理依据

2p@/k,lh?cAo0　　一、隐名股东的概念及法律特征

MU7[gcB*wi8W0我国的法律没有对隐名股东的概念进行明确的规定，但却在《公司法》第三十三条间接承认了隐名股东。所谓隐名股东是实际出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。隐名股东具有以下基本特征：

I?4E)CKz8n01、隐名股东是实际出资的投资者，显名股东是公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人。　　2、显名股东以自己的名义向公司投资，而隐名股东以他人名义向公司投资。

3、隐名股东的股东权利不能对抗第三人。

qYf(L,s/n04、无论隐名股东还是显名股东对公司债务均只承担有限责任。

5、隐名股东承担公司的盈亏风险。

　　二、隐名股东的类型

^\g'a a2K0　　根据不同的标准，可对隐名股东作不同的分类。

　　1、完全隐名股东与不完全隐名股东。根据隐名股东是否在公司中实际行使其股东权利，隐名股东可分为完全隐名股东与不完全隐名股东。实践中的隐名股东，一是由显名股东负责公司的经营，行使股东权利，隐名股东不实际参加公司的经营管理；一是由隐名股东负责公司的经营，行使股东的权利，而显名股东与公司不存在任何实质性联系。前者属于完全隐名股东，后者则属于不完全隐名股东。

8M0f$}C,~02、协议隐名股东与非协议隐名股东。根据隐名股东形成方式的不同，隐名股东可分为协议隐名股东与非协议隐名股东。（1）协议隐名股东。即隐名股东与显名股东约定，由隐名股东一方向公司投资，另一方作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。（2）非协议隐名股东。即隐名股东与显名股东未经双方协商，私自以显名股东的名义登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。

　　3、规避法律的隐名股东与非规避法律的隐名股东。根据隐名目的的不同，隐名股东可分为规避法律的隐名股东与非规避法律的隐名股东。（1）规避法律的隐名股东。我国的公司法和其他相关法规对投资领域、投资主体等方面有一定的限制，例如国家机关工作人员不得开办公司，有限责任公司的股东不得超过50人等。为规避这些限制，有些股东采取隐名的方式进行投资。由于隐名的目的在于规避法律，因此隐名股东资格甚至公司的法人资格等都要受到影响。（2）非规避法律的隐名股东。有些隐名股东并非出于规避法律的原因，而是隐名股东不愿意公开自身的经济状况，或显名股东擅自以自己的名义投资等原因造成的。这种类型法律关系的效力并不因此而受影响。

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