私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn&v_8n(`-a'|_} 合伙企业的债务如何承担?(www.simu001.cn)私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn,fD2{L.S+FD-h_
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn-b!i#{3H.x 解答(www.simu001.cn)
,j5T%i/TjhDxl0
M:D%`CVT6{0 根据《合伙企业法》的规定,合伙企业的债务清偿可分为:
]-r-_ H[/sN!B W0
-xn{YPH} ~c0 一、普通合伙企业的债务承担
^2M _;?ak,S0
~-~%nj"e.S,@0 普通合伙企业是由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的经营实体,其债务的清偿应遵循下列规定:
~P
u
l1gF5C0
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn0UlzF?wm 1、普通合伙企业对其债务,应先以企业的财产清偿。在企业财产不足以清偿到期债务的情况下,合伙人对该不能清偿的债务承担无限连带责任。合伙人承担连带责任超过其所应承担的份额,有权向其他合伙人追偿。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnJc X3zU&d4Qs6G+~V
-z"X.G%X3Ja+l9p
o0 2、虽然普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,但合伙企业的债务与普通合伙人的债务是相分离的。合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
T"{4G5C(T0
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn1{[P5hH QU 3、新合伙人对入伙前的债务承担无限连带责任。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。
M[w.Pa#x9y0
3N-o#N#R/H"}0 二、特殊的普通合伙企业的债务承担
hu ?,}T8gQn0
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn0{mmBE6E.wy)a&] 特殊的普通合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,其债务除了根据上述规定承担外,还有下列特殊的规定:私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cng"UPOsCY]2f/o
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn"}1?aPY/\fSm 1、一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
A2[#e+~uR4tt0
z
w!A2w}0 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。
1@ e|1C nk#z0
f}:h?!{d7T7l0 2、合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务,以合伙企业财产对外承担责任后,该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
Y Z rLE:m_Ma0
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn6yHOD+Y"N:O 3、特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。
([*^&|~3Hq N}0
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn1H.H3^ X(K^#q 三、有限合伙企业的债务承担私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnsCz_1zT
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn-S_o9U O 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的经营实体,其债务应按下列规定来承担:私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn8kS\EBZ
fpR9N z;D4x0 1、有限合伙企业中的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
-l ~Zb+O1TC0
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn:BZETQ`a9\ 2、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
9b+I#T$xRR*P#U0
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cns:\+M S,OFa4rdR 3、有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
)j1MZ+KpU0
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cny bVA3w(n7|GWe 4、有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
&n_H2?lc,hi0
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn#~i-G@_W.J$cB 四、合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业依法被宣告破产的,普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。(www.simu001.cn)私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnJ7cv+glu/{C0[d
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnW$XK0c_A 法律依据(www.simu001.cn)
!G[;W\OqEL0
fk)d(c Mr8i0中华人民共和国合伙企业法(2006年修订)私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnRD*KgXOC| f:p
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn(aL-^yJ6WT3cO第二条 本法所称合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn F`[8FZ)s;_
:k)d] e1j
E)Yux0 普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的,从其规定。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnb?{)j9H5qjuQ
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn+MN e;n.Gd 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
,mo(]QaJ'Q0
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn/iUb+D{+po"p K;O第二十八条 由一个或者数个合伙人执行合伙事务的,执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn
us9}N%sT{!p"C ~
/`"G7F/sK)X9k0 合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况,有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
5] ~(\u#j1l+hCwX0
&B0Wkyy[0第三十八条 合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnn7H&`K:z3Wb
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnoAEy)qb第三十九条 合伙企业不能清偿到期债务的,合伙人承担无限连带责任。
ACv%lJT[
H2H.|0
`I~.t&ux/Bb0第四十条 合伙人由于承担无限连带责任,清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的,有权向其他合伙人追偿。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn%X4{d3YSK
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cno#|
[0R0^;j6E第四十一条 合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
'tG-Y"|[XR0
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cna.~0`|f-~9fi
P7[&h第四十二条 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn8rt\hi e,f
X|}r4U yJ0 人民法院强制执行合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人,其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买,又不同意将该财产份额转让给他人的,依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算,或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnyt7U+nP
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnE-\ahr#H第四十四条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。入伙协议另有约定的,从其约定。
6Qe6V0Dg5W:P1@'p@ N0
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn'|"OIcJt"M 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn5}W9P
J&U9|M&K
N5MZ'zl7F FI0第五十三条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。
3kPPx![i0
5t7S2iv;A'`0第五十七条 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cns K"SUj.p8`9g
6}G&]@D!|hO$~y~0 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。
Li+~"h|r(i0
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnp+AVAZ&v第五十八条 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务,以合伙企业财产对外承担责任后,该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn0z,Y6Y9au;U+D
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn#R5]
pK@'W第五十九条 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
&QmJ8K?Mh0
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn]yo/A \fup 执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnd O\E
W%Ta
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnz
e7DOL#J第七十四条 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnj)h`$~ ^P x
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn"Q\v'KIR3gPW.] 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人。在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。
+zEz#IzFWd0
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cndFg s#SzHBJ第七十七条 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn-qGnSv%D6up^&X
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cnX@n%sS oc第八十一条 有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn-c\@c6o8Li%|
K!bz5s8ob0第八十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn4w2PA/s gd3VS8Y
m].ffp&F$U5[0第八十四条 普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
aRJ k*G8k }$Js0
a`p8\6ge!`0第九十一条 合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn^;y {2F
~c!O
VK%b'E"F2KB0第九十二条 合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请,也可以要求普通合伙人清偿。
^:v~ k2]1leeH0
私募社区 - 私募股权投资知识学习网 - www.simu001.cn9@.v(Y0Ny5s^["V 合伙企业依法被宣告破产的,普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
5Ns+o-M ^0]0U0