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违反公司章程的股权转让协议是否有效？

热度0票浏览2次【共0条评论】【我要评论】时间：2009年9月25日 21:18

-V*{F;Iz0u ^,a:cW0甲、乙、丙各出资50万成立一家有限责任公司，由丙负责经营管理。后甲、乙、丙达成协议：甲、乙将各自的股权都以80万的价格转让给丙，甲、乙、丙均签字。但是《公司章程》中规定：公司单个股东不得购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。现丙认为自己吃亏，认为该股权转让决议无效。请问：该份股权转让协议是否有效？

解答

　　该份股权转让协议应当有效。

HsfT|9R0　　根据《公司法》规定，股东会有权修改公司章程，经代表三分之二以上表决权的股东通过即可。本案中甲、乙、丙系公司股东，三人协商一致达成股权转让协议，虽然内容与公司章程不一致，但该协议行为可以认定为三个股东通过股东会议决议修改公司的章程，因此该份经三个股东签字的股权转让协议应当有效。

;T_\)fq0 法律依据

,["k8~V9iO]0中华人民共和国公司法（2005年修订）

$dF&Zbl/|0第三十八条　股东会行使下列职权：

:etZ$^L{6?{Ek"p0　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

w#zd7Pb e0　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

#x|s.G9_p0　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；

9@)S#|P@g i0gW0　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

*ab{0p r0　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

8T ~c&?2A[#T?^0　　（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

pEhK'[yw-_)Q0　　（十）修改公司章程；

　　（十一）公司章程规定的其他职权。

3Da,HR g0　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

\-r8b6Y^d6Y0　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

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