股东滥用公司人格应承担的责任有何特点?
股东滥用公司人格的责任有何特点?(www.simu001.cn)
解答(www.simu001.cn)
股东滥用公司人格应承担的责任在大陆法系中被称作直索责任,即不考虑公司的法人人格而直索其股东的责任。直索责任产生于公司法人人格之滥用。权利滥用的责任在民事法律中和侵权责任、违约责任不同,它不是独立的法律责任类型,但是滥用法人人格的责任仍然有其特殊性。
1、受公司法规制,遵守民事责任规则
与新《公司法》第12章规定的法律责任性质不同,股东直索责任主要是为了保护债权人的利益而设的,在性质上是一种民事责任,是私法上的责任。新《公司法》第12章中规定的股东、发起人、董事、监事、高级管理人员和公司等主体的责任则多为行政和刑事责任。和公法中的责任不同的是,直索责任不具有惩罚性,而是以弥补利益相关者的损失为主要目标的,虽然其民事责任主体违反了法律的基本精神而滥用了公司法人人格。《公司法》规定,“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人的利益的,应当对公司债务承担连带责任。”这些正是直索责任特殊性的体现。
2、责任主体是滥用公司人格的股东
当公司并非一人公司时,承担直索责任的责任主体只能是滥用公司人格的股东。其原因为:(1)这是自己行为自己责任的必然结论。当滥用公司人格的股东行为导致公司法人人格否认时,公司责任转而降临到个人身上,也即产生了个人责任。根据民法的基本原则,在意思自治的前提下,任何有行为能力的人的法律行为均将产生法律上的效果,如果该行为产生了不良后果,自然应该由行为人自己而不是他人承担。在承认公司人格时,该责任是由法人独立承担的。(2)公司法人人格否认,名为“否认”,实为“承认”。贯穿于该理论始终的是,法人人格否认不是否认法人,是在承认法人人格的前提下要求股东承担个人民事责任。在彻底否定法人人格的场合,是无需该理论就可以直接追究成员的责任的。而且该否认仅对于股东滥用公司人格的个案适用,在股东没有滥用公司人格的其他场合,其公司仍然可以作为法人出现,进行交易活动。这和合伙是有本质上的区别的。(3)是公平正义法律原则的要求。滥用公司人格的股东给公司的利益相关者带来了损害,就应该对此承担责任。让本无过错的其他股东分担滥用者带来的不利益,这显然是不公平不公正的。其他股东出资,选择的是合法状态下的交易风险,对于非法的交易冒险,让其他股东共同承担是没有理由的。所以,直索责任的主体只能是滥用公司法人格的股东,其他股东仍依法承担有限责任。
3、股东责任和公司责任的关系
对此,有几种观点:观点一,公司法人人格否认的结果,就是公司债权人直接向滥用公司法人人格的股东追究无限责任;观点二,公司法人人格否认的结果,是滥用公司法人人格的股东承担资本充实责任的补充;观点三,应由公司和滥用公司法人格的股东承担共同连带责任;观点四,股东应对债权人承担补充赔偿责任,即先由公司向债权人承担责任,在公司资产不足以清偿债务时,再由滥用公司人格的股东承担无限责任。