早在140号文发布之初，各人还没来得及反应过来，我就写过一篇文章《资管操持管理人缴纳增值税——资管行业年底又逢黑天鹅》，在行业内引起了非常大的反响，也引起了政策订定者的器重。! J" x; k: J. e! u0 }2 K
在客岁5月1日开始实行的全面营改增中，我向导的金融税收团队也服务了一些银行和券商，其时，我们就对这部门表外资产的增值税处理惩罚提出过疑问。同时，我们相识到近几年来为了规避羁系和金融套利，资管行业团体就是在无税的情况下敏捷膨胀。+ r, G& L0 B6 R$ {# ^" x
6 C9 ]# k) ~& C3 ?; S7 h$ A以是，我那篇文章就预见到，突然出台的这个资管增值税政策影响面着实太大，立即实行对中国金融体系大概产生肯定的打击，应该会慎重思量。
0 p% M+ H: ? i2 p后期实践中各人也看到，资管增值税政策实行日期频频推迟，终极在2017年6月30日，财务部、国家税务总局出台56号文将终极日期定在了2018年1月1日。" A/ z. H: ?- Z9 h4 r8 b" ~, c2 c
3 I6 ^$ B* |* }" L3 X个人的看法是，56号文的影响不光范围于资管行业的增值税，资管税收征管的外部性加之整个金融行业较强的话语权，将开始徐徐推动中国金融税收的政策和征管体系走上不停美满之路。6 l* G. P6 {) m; E
/ I. h) A# f& y[从宏观角度，我们对于56号文应该关注如下五个方面的题目。]: U+ L; @- o# o8 Y
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一、浅近征收便捷了征管但产生了避税套利! U3 P# e' Z) G; H1 A6 { G/ G
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各人可以看到，定的是税率为3%的浅近征收方式。由于资管涉及的增值税无非是贷款服务和金融商品转让，3%的征收率相对于6%的税率，税负降落一半。加之140号文对于投资者投资非保本不征收增值税，我想业内人士都应该知道，纵然在现在一行三会限定通道套利的大配景下，如许的税收政策客观是存在3.26%的税收套利空间的。
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8 V- }0 h& H! @2 |' F- G2 Q只要有套利空间，思量到杠杆效应，肯定都会被各人充实使用。; X( U# _8 k5 @' T. a- ^4 ^: c. D8 e
以是，我们看到，在现在金融去通道的大配景下，56号文反而增长了通道存在的代价。6 j- }, z' V! a# m
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对于金融羁系机构而言，从眼前长处来看，资管增值税政策定3%的征收率，对金融行业团体而言是减负的。但是，假如这种减负反而造成金融业内部的不公平竞争，以致对金融市场利率、代价形成机制产生不须要的干扰，大概各人大概又要重新评估这个政策的公道性了。
' @6 E$ M* E [0 F' J差异于税收政策对其他行业的影响，金融增值税税收政策对利率、收益率的影响是立竿见影的。8 Y. j G: N& [
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二、56号文大概会导致税源进一步向发达地区转移/ e1 y) C' Q. B D7 C$ Q! l
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我估计这个题目大概也是各人没有想到的。) l( ~& M" j: J( S0 L
比如某银行南京分行通过上海一家资管公司对南京某企业发放贷款。这类业务，原先南京企业付出利钱给上海资管公司，资管公司付出收益给银行。固然资管不缴纳增值税，但是我们相识到，许多银行在营改增前和后都是缴纳流转税的。% k9 F* B7 o( U. [" R: n, n
由于，许多银行通道贷款业务越来越大，有些银行通道贷款规模实际占总体贷款规模有三成以致更多。银行自己知道哪些资管本质就是贷款。以是，从规避风险的角度思量，许多银行照旧主动把这块资管收益缴纳增值税的。6 `1 K9 G4 w( m" k' Y( y! ?" O3 b
但是你56号文出台后，一家南京的银行给南京企业的贷款只是通过一家上海的资管做通道，原来是在南京按6%缴纳增值税的。现在变成了3%，但税全部交在上海了，这个就很贫苦了。资管公司重要会合在北上广深，这不进一步导致不发达地区税源向发达地区转移吗？
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以是，地方政府大概要关注56号文对于地方财务收入的影响。而地方政府假如在资管业务开展方面施加其他影响，对于金融体系的运行是否会产生新的影响也须要我们观察。9 d I) w3 j3 G; d H
三、财务返还题目将导致56号文实行后存在更多不确定性9 t) m" p* g5 T: X& A
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固然财务部多次发文克制各地搞财务返还，但是这个题目在各地现在照旧客观存在的。
) K- F& B: i) m0 M8 Y" n; Z而资管的增值税本质上是由投资者负担的，由于投资的钱是投资者出的，收益也是投资者享有的，因此，增值税实际就是由投资者负担的。但是，这部门增值税及附加按照56号文的规定，确实是以管理人为纳税人缴纳的。假如有财务返还，这部门收益就是直接返还给管理人的。这个细细想想，对于资管公司而言那也真是一笔很大的收益。* R8 Y7 `) L3 P0 u; S6 d, F5 ^! v
但是，并非全部的通道都能使用财务返还享受收益的。0 a; q, \+ d* N7 U! G: r5 p
很典范的就是信托通道，由于银监会对于信托设立分公司卡的非常严，信托公司就无法通过在有返还的地方设立分公司享受这个优惠。3 M8 s, Q( E$ w6 y' W3 K2 h, F
但其他金融通道呢？如许就会导致差异通道主体的不公平竞争题目。
# s5 B4 T; ]4 }* u同时，投资者后期假如发现，他们负担的税收，返还却给了管理公司，这里投资者是否会告状也是一个贫苦题目。
* I" I/ f( N% E+ M% g# G& O8 v因此，56号文的顺遂实行须要实行更加严酷的财经规律。
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1 Q$ j9 t: s s: J四、56号文会强化金融范畴税收政策实行刚性
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说真话，中国针对金融的税收政策是严峻落伍于实践的。但是长期以来，各人都相安无事。这内里很紧张的一个缘故原由照旧征纳两边的器重水平。
+ F6 V8 c. f0 J/ H1 }+ g我国大部门金融机构都是国有控股的。就比如我打仗到某国有金融机构财务负责人，他说我们金融机构反正是国家的，我根本没须要偷漏税，我们都是按照税收政策实行，你公道也罢，不公道也罢，反正都是交给国家。& x3 e0 L) J- b+ M2 y
但是56号文出台后，金融机构的税收风险大大加大。9 J ]5 Q9 U x7 _: _& `/ x. k
5 i0 @ Y! g( |5 b由于56号文规定资管行业以管理人为增值税纳税人。纵然你是100%国有的金融机构，你会发现，对于资管业务而言，由于钱是投资者投的，赚的钱除了你该拿的管理费外，都是分配给投资者的。因此，在资管清盘环节，该交的增值税你没有交，就会导致多向投资者分配收益。后期税务构造查抄，偷税的性子界定和补税的责任都是在你金融机构身上，这个和自业务务完全不一样。' @0 C3 ?* [( q, G& g, Z# R
假如再像从前那样反正多交少交都是国家的，那在资管内里税少交而多向投资者分配，实际上是用国家的钱来补贴投资者，这就涉及到国有资产管理责任的大题目了。. J. U+ ]5 |. o. p+ Y
以是，我估计后期金融机构会倒逼财务部和国家税务总局把政策写清楚。我们原来不想偷税，但别由于你们政策写得不清不楚，各地明白口径不一导致我们无法精确交税。% r3 e N6 D6 @3 j- m# w6 q
从前自业务务，反正国家的我可以得过且过。后期涉及投资者的事，那各人要把责任分清楚。假如你政策不清楚导致该征的税没征，责任税务局担。假如是金融机构缘故原由导致该交的税没交，责任金融机构担。以是政策的清楚非常关键。 s0 ]) H6 w. t2 e
就以股票交易为例，我10块钱买，12块钱卖，假如中央有现金股利分配，有10送10，10转10我怎么缴纳增值税，我估计从94年业务税到现在，都没个明白规定。从前各人都蒙着葫芦摇，你现在就必须正面回复。
3 l7 ^% e0 e+ A' p! x6 E那假如我用一揽子股票换ETF基金卖基金呢，我用期货期权套实物期货呢，我用国债期货套债券呢，我用股票交易做收益权交换呢，各种操纵计谋下怎样缴纳增值税，我们税务构造研究过吗？假如我们自己都没想好，你怎么让金融机构实行。# ~9 x5 R: X& `! s3 h% p2 b+ g
以是，56号文揭开的这个盖子实际上强化了金融税收政策的实行刚性。
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五、56号文开启资管所得税政策的盖子
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# a6 E" o& q# t8 T1 ?- V; M4 F各人对于56号文都只关注到了增值税。但是由于56号文规定资管的增值税都是以管理人的名义缴纳，在现在天下税务构造都在搞数据比对和风险监控的大配景下，我估计过不到2018年年底，税务构作育会发现许多资管管理人亮红灯了。
4 f) }! p Z5 ?) b由于你申报的增值税收入肯定是远远小于你企业所得税申报的收入的。假如你资管再开票，那你开票收入都大于你企业所得税申报收入。这个在正常征管中肯定都属于高风险事项了。$ K: L& c% n# T( E- U
以是，各人都要正视56号文将资管增值税直接以管理人名义缴纳，怎样和所得税征管衔接的题目。而资管所得税题目将会比56号文的增值税题目，对资管行业的影响更加深远。& m2 ^: H; H+ v+ e
还记得《财务部 国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策题目的关照》（财税[2006]5号）吗？谁人文件对于资管所得税实际就有了前瞻性规定：
1 ?: T3 ?0 ~/ t) w对信托项目收益在取恰当年向资产支持证券的机构投资者（以下简称机构投资者）分配的部门，在信托环节暂不征收企业所得税；
5 ^5 M4 E* Q9 Q; {8 Z9 m在取恰当年未向机构投资者分配的部门，在信托环节由受托机构按企业所得税的政策规定申报缴纳企业所得税；+ j; a; H2 Y! w! r7 _! a: h
对在信托环节已经完税的信托项目收益，再分配给机构投资者时，对机构投资者按现行有关取得税后收益的企业所得税政策规定处理惩罚。 1 z+ p" W. I% N& ^ H6 b/ N
联合当前CRS，我们预计资管所得税政策的落地也为期不远了，全部资管行业的人大概要有头脑准备。: S5 Y) f4 T+ J9 R$ |( f
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[从微观角度，我们对于56号文则须要关注如下12个方面题目。]
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# ]- G2 B" L8 c+ W4 M. T% ^1、合资制基金不实用56号文件
' ~ j) v8 ?. R1 y9 H$ W# O6 q固然56号文将私募投资基金罗列于资管产物。但是私募基金分为左券型私募基金和合资制私募基金。我们以为只有左券型私募基金实用56号文，合资制私募基金自己就属于管理税务登记的正常纳税人，不能实用56号文。有人大概以为这个导致不公平。着实恰好相反，56号文实际上是缓解了这种不公平。原来左券型私募基金不绝游离于税收羁系之外，但是合资制基金不绝要交税的。以是，56号文将私募基金纳入税收羁系范围内，对合资制基金应该是功德。
6 r. H+ g$ P ]0 y; q8 X; Z4 F \但实际中，我们发现部门合资制私募基金从事证券投资业务不绝没交增值税，这个属于庞大税收违法风险。
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$ J5 e; m( i! v9 a7 i! J8 B2、公募基金增值税政策要进一步明白
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. o8 U& w1 k6 h5 g' R公募基金增值税政策须要进一步明白，这个事关千百万个人投资者切身长处。固然56号文将公开召募证券投资基金罗列属于资管产物，但36号文规定了证券投资基金（证券投资封闭式、开放式基金）从事股票、债券交易免税。但是，假如交易其他衍生金融工具呢，我们以为也应该给予免税，没有来由只给交易股票、债券免税。- R' B/ S0 k* i2 L7 ^8 e c0 ^4 U
但是对于债券利钱收入，特殊黑白国债、金融债利钱收入呢？这个是否要征税，下一步必须给予明白，否则影响许多基金的估值和投资者长处。
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3、基金专户公募基金免税政策的实用
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/ T( Z7 g: M$ `' c; @' T基金专户产物可否享受公募基金免税政策、存量的券商聚集类资管怎么处理惩罚，这个下一步须要明白。
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0 l' _: E' G4 E4 g) g! y4、金融商品转让负差结转政策的修改& }" A+ V' ~8 J4 z$ Z4 \0 Q
# j! j7 f) {; w$ b1 Z金融商品转让负差不能跨年结转的政策是否要修改，这个影响资管产物估值和税收核算。我们以为，原先从业务税一连下来的金融商品转让负差不能跨年结转的政策是完全不符合资管行业特点的，由于这个政策基于纳税人是永续策划的。' J# H! w8 L1 L( X* P2 }% {8 H
资管产物大部门都有固定限期，你规定一个金融商品负差不能跨年结转是不合情理的。9 p" f+ W4 b5 ^
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5、资管利钱收入简直认原则
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资管利钱收入增值税是否要回归到收付实现制，假如不如许就涉及到条约的条款修改来防范风险。' R- T' }2 [* v* I8 Z
; C) R6 F7 ]7 { D" b+ J* _8 O6、银行理财的重复征税题目4 m, v h. V' |2 j1 i
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银行理财产物大概会存在比力大的重复征税题目，这个银行大概要重点关注。但个人以为，这个本质上不是税收政策题目，而是银行理财产物特殊运作模式导致的。这此中是否有操持空间，大概要联合羁系规定做进一步优化。+ k' y( u' f; G) M- L7 P
`6 e4 r! {' P0 b) e7、资管利钱收入发票的开具题目' z8 Y' P, e0 K9 V
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资管利钱收入发票开具题目，这个题目提及来简朴，但差异的债权类资管操纵模式不一样，涉及的开票方式也不一样，这个我估计纵然总局后期出细则也无法逐一规定。我们金融机构要联合条约法律关系和税收政策，在专业人士的资助下梳理。5 C6 m- g+ L1 R
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8、资管管理费的开票题目
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. K3 j j- k, R: [7 j" M这个题目我们前期给金融机构做营改增服务时就已经发现了，现在56号文后这个题目更加凸显出来。实务中，管理费差异的负担模式决定了管理费差异的开票模式。
" D1 L' E/ G% A$ |0 }. d) v" v个人发起这个题目最好照旧在后期总局细则中明白一下，否则也是乱套的变乱。
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; h: l2 x- L& t% `4 s/ N9、估值核算和管帐核算原则的差异% o' H B9 R: ]8 R% F+ Z/ V, G! f. T
1 S4 G. \# v, p' Q估值税收核算和管帐税收核算原则的差异，现在估值的税收核算的大部门工作量应该是由市面上几家软件公司完成，比如恒生，赢时胜等。但是，软件公司也不要以为这个工作好做，就如我上面举的针对金融商品转让许多税收政策的空缺实际上会导致你软件开发无从动手，软件开发最怕就是规则不明白。而资管产物的管帐税收核算则是许多资管公司须要重点思量的题目。同时我们要关注，估值税收核算和管帐税收核算原理和方法存在肯定差异，发起照旧行业协会能出台一个同一的操纵指引。
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( [2 e' i# {1 k( ]: L+ W& {10、资管产物同业免税政策的实用4 c7 ^: I' L6 u+ B8 S. i- I
+ p" F* G1 B2 e$ g7 h- R; T) V资管可否享受同业免税政策，这个也是蛮紧张的。不知道各人发现没有，36号文在同业免税政策中罗列了金融机构，此中第四条：金融租赁公司、证券基金管理公司、财务公司、信托投资公司、证券投资基金。我们知道证券基金管理公司是金融机构这个没题目，但证券投资基金又被单独列出来了，这个也是金融机构。那假如按照这个逻辑（以我十多年税务一线工作履历，许多人肯定会这么推理），就是资管可否享受同业免税政策不是看守理人，而是总局必须要明白把资管列明，不是管理人是金融机构就可以享受同业免税。
) A" f6 T2 Y: e: F7 s为什么呢？由于36文对于享受同业的金融机构既罗列了证券基金管理公司（管理人），又同时列了证券投资基金。以是资管要享受同业免税，不是看守理人身份，其自身也须要财务部和总局明白罗列。这个题目应该在背面总局细则中明白。! S" b. g6 r4 Y9 t0 L
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11、ABS类资管的增值税题目& E0 Y/ [/ }- r% H Y3 d. ?
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这个题目我早就估计不会立即明白，这一块我们大概要专门开展调研，财税[2006]5号文信贷资管证券化的业务税原则存在题目，在资管增值税下不好操纵。后期这一块还须要做好管帐政策出表与税法开票衔接题目，这里不详述。! K4 Z C' H! C/ S! a& i
w4 B) D) e, m7 p% d12、我们的发起
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9 W& n$ K2 N) Y资管公司要创建一套恰当自己的增值税内控制度制度，如许才气有用应对56号文带来的税收风险。/ S a) J2 R2 k8 j5 x
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*作者简介：赵国庆，中汇税务团体天下技能总监 | 
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发表于 2019-6-13 10:47:10