立立电子折戟，证监会自煽耳光

显示全部楼层 · 发表于 2019-6-13 23:15:46

　日前，证监会讯断立立电子二次上会“未通过”，来由是“根据观察情况发现，立立电子在2002年与浙大海纳部分股权买卖业务步伐上有瑕疵，存在权属纠纷的不确定性。”而被称“瑕疵”的，是“立立电子和浙大海纳之间2002年的股权买卖业务没有按有关要求推行内部决议步伐”等，并非市场热炒的“掏空”。
　　招股书披露，立立在2002年2月22日、8月1日、12月17日，“经董事会同意”，“公司出资人民币1,250.10万元，与……共同设立立昂电子”；“以300万元的代价收购宁波海纳持有的立昂电子10%股权”；“以1,029.90万元的代价收购浙大海纳持有的立昂电子33.33%股权”，并由“立昂电子……管理了工商变更登记手续”。
　　招股书又披露：在2002年3月29日、7月2日，立立电子又分别受让了三位天然人所持宁波海纳合计出资额1850万元，并分别于同年4月1日和7月4日，“完成工商登记手续”。2002年11月，又出资719.32万元，到场了宁波海纳增资，并于“2002年11月15日完成工商变更登记手续”。
　　由于上述投资收购受让，均在当年完成了工商手续，因此立立电子在2002年，已合计对外投资累计达5149.32万元。
　　招股书披露，经审计，“停止2001年12月31日，公司……净资产3,272万元”。因此，立立电子在2002年对立昂和宁波海纳的累积投资之数，有违反其时《公司法》第十二条公司对外“累计投资额不得凌驾本公司净资产的百分之五十”规定之嫌。
　　然而，更告急的题目并非云云。
　　招股书披露，立立电子《公司章程》的“股东大会的职权”，有“对标的在公司近来一期经审计的净资产10%以上的对外投资……事项作出决定”之权。云云，从组建“立昂电子”开始，上述6项投资的投资额大多有凌驾“在公司近来一期经审计的净资产10%以上”之限情况，须报请公司股东大会审议。遗憾的是，这些对立昂的组建、收购仅是“经董事会同意”，以致历次受让宁波海纳股权，竟然连“董事会同意”也看不到，更不要说推行“股东大会职权”，“审议”什么了。最少，2002年2月和12月，分别斥资1250.10万元和1029.90万元，组建和收购立昂电子，就足以证实立立电子“没有按有关要求推行内部决议步伐”（公司《章程》）。
　　更为奇怪的是，在立立IPO申请的“法律意见书”中，那些“经董事会同意”，又全部酿成了“董事会决定”，就连没有“董事会同意”字眼的受让宁波海纳股权，也都有了“董事会决定”，但稳定的是，应有的“股东大会决定”，仍然没有。
　　只管立立的公司《章程》大概是在2002年之后订定，但既然已经公布于招股书且并无其他之前《章程》订定、修订的表述，那么仍应将其视为可束缚之前。与此对应的是，公司在2004年10月16日、2006年3月18日，分别以1800万元和2200万元对立昂电子的增资：前者是“通过董事会决定”而非“经董事会同意”，后者是“通过2005年度股东大会决定”。
　　在媒体“检举”立立电子“掏空”后，证监会携多部分，对公司举行了地毯式的大规模观察，但得出的结论仅仅是“股权买卖业务瑕疵”，而不是此前，以致至今市场仍“同等”以为的“掏空”。
　　本栏坦言，根据如今所把握的资料，立立此番IPO折戟，确为“瑕疵”所致，而且无法增补。由于公司无法再召开2002年的反复关键股东大会，来审议那些已成究竟的收购。
　　但题目是，云云简朴的“瑕疵”，岂非发审委第一次考核时，就看不出来？岂非在发审之前的“预审”中，或在“窗口引导”中令其整改后再报，或索性退回申请不予“上会”？
　　究竟上，不少公司的汗青沿革，或多或少都会存在肯定的“瑕疵”。但此前，只要是在IPO申请前三年之前，只要还可以“调停”，那么这些“瑕疵”并不影响“上会”和“批准”。
　　以致我们都可以猜疑，立立的那些“董事会同意”，都是“调停”之做，若非媒体“掏空”炒作的歪打正着，说不定那些“瑕疵”已经被“批准”了。只是如今申报质料已公诸天下，再也无法“调停”而已。
　　看一个公司的管理是否合规美满，探究追溯其汗青沿革不失为捷径。那些修修补补的，终归会袒露毛病。如果连情势上的“管理”都毛病反复查不出来，谈何上市后以投资者（股东）优点为重，分身其他“优点干系者”的“公司管理”实验与羁系？
　　那么，证监会此次“纠”的，究竟是谁的，什么“错”？

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