作者|徐锐 郭成林 夏子航 朱楠泉源|上海证券报0 e7 }5 L$ r9 Y2 M& t
一场蓄谋已久的“入侵”，在一轮地产股的“混战”中，将万科推到浪尖。
0 s' C# H) b: n4 x! h1 N) ]; C2014年3月，万科总裁郁亮在公司春季例会发言中，曾公开表袒露对“野生番拍门”的担心，且顺势提出了古迹合资人制度，欲构筑“防御工事”。彼时的郁亮大概没有想到，他口中的野生番，竟来得云云之快、云云之猛：就在近来短短六个买卖业务日，“宝能系”豪掷近百亿资金再度疯狂抢筹万科，20%的持股比例已明显高出华润（15.29%），正式登上第一大股东之位。& w7 B, ~1 z# o* z3 z1 [8 T
此时，外界更为关注的是，已砸下数百亿资金的“宝能系”将来会否调解上市公司管理层架构，进而渐渐控制万科？而以郁亮为代表、曾言“要拿出勇气和气力去降服野生番”的万科职业司理人团队，将来会否有反击的本领？而数月前曾通过增持方式欲保第一大股东之位的华润，将来是否也有进一步举措？* B( y L) F; k9 c
当前的毕竟亦不由令人想起往昔的一幕——面临着来势汹汹的“宝能系”，21年前的“君万之争”会否再度上演？将来的万科，又将是谁的万科？. r; x1 }. J8 o2 `- p3 g
“宝能系”搅动资源洋流资金准备到位后便不计本钱快速买入，对于万科，“宝能系”似乎志在必得。而万科这艘地产巨舰，在资源洋流中，还能前行在原来的航道吗？
5 }( G2 G9 h; M0 G; i @万科12月6日晚的一纸公告，揭开了近期公司股价连续异动的“答案”。据披露，“宝能系”旗下的钜盛华通过资管操持，在11月27日至12月4日期间大肆买入5.49亿股万科A（占总股本的4.969%），增持完成后，钜盛华及其划一举措人前海人寿合计持股规模到达22.11亿股，对应持股比例增至20.008%，正式取代华润成为万科第一大股东。
: |- Y, _7 w! |0 L) M" C% {也正是在11月27日至12月4日期间，万科股价出现放量大涨，短短六个买卖业务日内涨幅达31%，区间成交量为21.59亿股，反观“宝能系”购股数便占据上述成交规模的四分之一，而以17.527元/股的区间加权均价盘算，“宝能系”本轮增持共计耗资逾96亿元。
6 f& A8 T) o& e( J" w以大股东为目标，此番大肆“围猎”万科，“宝能系”乃是有备而来。就在11月18日，“宝能系”向万科发出权益变动关照时，其其时持股比例为15.04%，而万科彼时则夸大华润股份持股比例为15.29%，故大股东未发生变革。殊不知，此时的“宝能系”已开始准备后续作战操持。同样在11月18日，钜盛华对外公布进一步“集权”前海人寿，将持股比例由此前的20%增至51%，实现了对后者的绝对控股，由于前海人寿持有万科6.66%股权，宝能系此举则进一步锚定了该部分持股权益。! s) @, L6 s7 n! g+ S
今后，钜盛华在11月24日至26日期间又相继与泰信基金、南方资管、西部利得基金签署资管操持合约，相干资管操持即用于投资万科A股股票。明细来看，南方资管旗下的四项资管操持自11月27日起轮番进场抢筹万科，共计买入4.35亿股；随后泰信、西部利得基金下属资管操持则在本月3日、4日脱手增持，分别购入8270万股和3100万股。团体增持过程快速、连贯、有序。
( d4 t9 H+ P7 v在钜盛华昨日晚间同步披露的权益陈诉书中，其仍旧表现“本次增持是出于对上市公司将来发展远景的看好。”但不得不提的是，以万科A4日收盘18.98元/股的股价盘算，“宝能系”投资万科累计持股市值已高达420亿元，云云巨资布局会甘心只做财务投资者吗？
. R7 @6 E: c( b) ^ a5 H# Q4 {1 U“‘宝能系’在投资万科过程中一起高举高打，无视本钱增持而放弃低吸战略，给人感觉绝非是单纯的财务投资者；但若想强势参与万科策划运作，其难度也不小，因此我们也不清晰宝能系的终极目标是什么。”多位券商分析师在继承记者采访时表达的观点都比力类似。. h* k1 |( D% c+ i/ C
然而从比年来相干案例来看，险资大肆布局地产股俨然已成为一种“潮水”：不止是万科，以后前的生命人寿、安邦保险争相举牌金地团体；到安邦旗下调和康健保险举牌金融街；到国华人寿举牌天宸股份；再到最新的阳光保险举牌京投银泰等，皆属此类。1 e2 t/ C3 }: C5 S) r8 u3 e
一位曾对房企实行举牌的险资负责人先前对记者表现，万科等国内大型房地产商对险资而言简直具有吸引力，而收购资金也不是大标题。“比如动用200亿资金来撬动2000亿的资产，这着实是个好交易。”在该人士看来，房地产是险资钟爱范畴，也是金融板块的告急载体和桥梁，险资可大笔投资实现资源设置，也可借机培养养老地产财产，还可以对接高端客户，可谓益处多多，但条件是要拥有肯定的话语权。1 E9 E' t2 \1 ?3 q, B
不外，对“宝能系”以致前海人寿而言，面临着万科成熟的职业司理人团队及背后华润等股东的冷静支持，若想拥有话语权似乎唯有以“资源”开道，以股权来变更话语权。5 k- s. S! J: G, r7 b1 R* Y
一个不易忽视的细节是，此番上位万科后，宝能系表现：在将来12个月内暂无改变上市公司主业务务的操持；同样在将来一年内没有对上市公司资产举行出售、归并等操持。但对于会否改变万科董事会或高管构成，会否对大概拦阻收购上市公司控制权的上市公司章程条款举行修改？“宝能系”给出的答案都是“暂无”。云云暗昧的表态，是否意味着“宝能系”将来还会有更进一步动作?! J) N* Y" J3 y' T, n# k3 q0 l3 o" }
一向强势的管理层面临强行上位的“宝能系”，万科方面昨晚复兴上证报记者称，“公司股票是公开买卖业务品种，交易公司股票是股东自身的决定，非公司所夺目预，公司亦不宜就此发表任何品评。公司的责任在于为全体股东创造代价，掩护每位股东的长处，无论其持股的多少。”
. {' h7 d$ C1 n: d( ^- l( m8 b( N看似书面化复兴的背后，实则透袒露万科现任管理层的态度，即宝能系虽成为第一大股东，但在公司眼中与中小投资者并无差别。而回看万科过往的股权演变过程，只管华润稳坐第一大股东之位，但万科实际是由上市公司管理层主导，这从其董事会构成便可见一斑——王石、郁亮等元老级人物不绝主导策划大局。6 h, f" ^1 y5 U1 b
毕竟上，面临着股权布局高度分散的局面，对于“野生番拍门”的预期，万科管理层早在一年多前便有警觉，并推出古迹合资人制度改革加以防备。
. ~$ `; m$ e/ |3 j' j2014年3月，万科春季例会上，总裁郁亮做出了题为《古迹合资人》的主旨发言。+ J+ l$ C5 l" l
是时，郁亮从万科“3·30”事故提及，再提及KKR的收购案，从而描画出“野生番”目标公司的共性特性：一是股票代价较低；二是有巨大的资源和代价潜力；三是自己过得很惬意（高薪）；四是没有动力去充实发掘自己的资源和代价。; s2 m! |) d# o8 J. h j
“‘野生番’来万科拍门是很正常的，‘野生番’会怎么举措呢？如果能成为大股东，得到绝对控制权，这是最简单的，如果不能得到绝对控制权，可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票、长处要挟等等。面临已经上门的野生番，我们必须要拿出勇气和气力去降服它，我们必须把握自己的运气。”郁亮曾说。& J9 h* G9 ^: n9 n7 x8 i2 F
基于此，郁亮强势推动万科举行古迹合资人制度改革，作为其发展、管理及分享的新机制。“我们通过古迹合资人机制，要可以或许在将来十年里把万科的舞台越做越大；而它将彻底改变我们的管理方式，却不光仅是一个嘉奖制度；我们盼望通过古迹合资人机制，更好地管理投资者和员工之间的长处分享标题。”郁亮表明。7 l) L! F- U5 o, v& L$ C' i! J
郁亮特别夸大，古迹合资人制度就是要让万科人把握自己的运气。! N* k! R% }! x1 N# s) z0 @( H4 n
两个月后的客岁5月28日，在万科B转H前的敏感时候，一家名为盈安合资的企业突击增持。当天，万科公告称，盈安合资代表1320名古迹合资人购入3583万股万科A，占总股本的0.33%。0 J2 A) E1 J2 Q3 }* j
据查，盈安合资创建于客岁4月25日，工商登记答应日期为5月12日，出资额为14.1亿元。实行合资人的委托代表是万科监事会主席丁福源。5 a K! W M; I9 g7 O# U: ?
盈安合资即郁亮口中“古迹合资人制度”的运作实体平台。这意味着万科“古迹合资人”操持开始落地。+ l* c7 e8 J2 y1 M
盈安合资出资购买万科股权所需的资金中，一部分为合资人的志愿出资，另一部分为融资而来，这部分融资是杠杆化的，风险和收益匹配。- ]* t1 U) s! @
停止万科本年三季报的数据披露，国信证券-工商银行-国信金鹏分级1号聚集资产管理操持（即盈安合资的持股账户）已持有4.57亿A股万科，占总股本的4.14%，斥资快要50亿元。, C% L3 Z9 J2 @8 @" r! V1 w1 J; I
从股东榜看，万科原大股东华润股份持股比例为15.29%；长期与万科管理层“并肩作战”的刘元生持有13379万股，占总股本的1.21%；加上盈安合资持有的4.14%，三者合计也达20.64%。这一持股比例与当前“宝能系”可谓旗鼓相当。
1 z1 q G" A+ H) p在此配景下，推测万科将来归属何方，或为时尚早。
* _6 \5 z) w5 W6 s3 f, a8 b决斗控制权谁是万科这个有着特别股权布局的地产巨人的“话事人”？这一标题自己玄妙难以界定，其影响却是决定胜败生死的。固然，不可否认，随着“宝能系”的上位，这一标题的现在正面临着更复杂的变革。
4 o& u2 g4 P) D1 G万科在昨晚的公告中再次夸大，公司股权布局分散，不存在控股股东和实际控制人。根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相干法律法规对控股股东、实际控制人的界说和关于拥有上市公司控制权认定的相干规定，公司以为，第一大股东固然发生变动，但其现在仍不存在控股股东和实际控制人。' J$ B) a& U2 d; ^
查阅《公司法》，其对控股股东有云云表明：控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；持有股份比例虽不敷50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决定产生巨大影响的股东。
. U1 S1 O0 [1 I4 {/ q" u- j而《上市公司收购管理办法》对上市公司控制权有着最为明白的表明，具备下列环境之一的，即为拥有上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权高出30%；3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权可以或许决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决定产生巨大影响；5、证监会认定的其他环境。
0 V+ n$ g P' F% O+ P; b' X从这五类环境来看，控制权自己就是难以教条化认定的，而股东对上市公司的实质影响力则是最核心的考量要素。
1 q% a8 f" b* r' e“实质重于情势原则。”有状师就此表现，“固然法律法规列示了一些属于实际控制人的详细环境，但实际控制人的环境是多种多样的，因此证监会除了罗列详细情势外，还规定存在‘证监会认定的别的环境’这一条”。& P1 i n! I6 E1 x: v6 ^6 w) y: `
“在股权分散下，就看谁能决定万科董事会的去留，谁能实际主导了。”而在汗青上，万科也并非没有履历过强势股东要求改组董事会和管理层的“逼宫”事故。0 ?6 _5 z" U" d. i. Y8 ?
在《门路与空想》一书中，王石对1994年的“君万之争”念兹在兹、心有余悸。那是“野生番”第一次大肆打击万科。从首创人王石举行股改，自己变为职业司理人开始，万科就是一家股权高度分散的公司，这就回避不了“野生番”入侵。按王石形貌，当年，以君安证券为首的几个股东团结“逼宫”，操持夺取公司控制权。
: u0 h/ ]) q# `/ i, |0 n1994年3月30日，君安证券代表委托的四家股东——深圳新一代企业有限公司、海南证券、香港俊山投资和创益投资（四公司共持有万科股份的10.73%）发布《告万科企业股份有限公司全体股东书》，要求改组万科董事会和管理层。作为应对，王石等管理层终极夺取到了“深圳新一代”的支持。而本来拥戴君安、冀望在此事故中大捞一把的部分股东，则对新一代方面的“叛逆”极为不满。0 b: B+ q" k6 S, R8 D
当年之事，以万科管理层完胜闭幕。而现在呢？面临更增强盛的资源气力，万科的职业司理人们，又将面临怎样的判定决定？ | 
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发表于 2019-6-14 00:43:44