一开端起于2010年，涉及华润电力（00836.HK）在山西省古交市的三个煤矿并购案，其影响至今仍在资源市场发酵。4 z# W' H4 s4 Q6 N
港交所信息披露表现，从2003年末华润电力港股上市到2010年7月，即华润电力收购金业团体资产包买卖业务签约的前几个月，宋林不绝是华润电力的董事长。而有靠近该买卖业务的知恋人士向记者透露称，对于该笔对金业团体的收购案，实际上不绝是宋林主导负责。* Z. q+ Y! W m& C* a
此中虚高的产能及买卖业务代价起首遭到猜疑。“华润电力在收购山西金业时作价过高，夸大该煤矿产能。2010年5月，华润电力以79亿元人民币收购太原华润山西金业团体80%的股权，每吨收购价达3872元人民币，远远高于其他收购项目标代价。别的，该煤矿投产期却频频耽搁，客岁8月终极取得勘查允许证，客岁8至10月和本年首季的煤矿产量仅有5600吨和9000吨，远低于预定的255万吨年产量。”法国巴黎银行在近期陈诉中指出。
]( H0 r) E# h! d9 h1 o# f8 R7 K' g 从2.8亿到65亿：两探矿权代价多少？1 k& q* n$ y* h) n7 {: u5 ^, _' n: l
上述并购案中，高达79亿元的买卖业务代价不绝是市场质疑核心。根据华润电力庭审提供的《企业重组互助主协议》表现，买卖业务标的资产为金业团体持有的10个资产包，具体包罗：一焦厂、二焦厂、电厂、跃峰洗煤厂、汽运公司、金益化工、铁路发运站以及原相煤矿、中社煤矿、红崖头煤矿10个单位100%资产。
: c: j( m! N- F' }$ ^: C3 M7 A8 \! B “金业团体的10个资产包中，最值钱的就属3个矿的探矿权了，剩余的多是一些不值钱的固定资产。”前述靠近买卖业务人士进一步向记者透露。
8 P3 O! s; w& Y 可供佐证的是，根据华润电力在香港高院提供的探矿权评估陈诉，原相煤矿、中社煤矿、红崖头三个煤矿探矿证估值分别高达322058.59万元、280789.49万元和48778.52万元，合计评估价高达65.16亿元。
9 R5 }( T/ o% v* b6 ?# C 但一个不可忽略的配景为，彼时恰逢山西省煤矿“国进民退”整适时期，根据山西省政府83号文和187号文规定：被吞并重组煤矿在187命令实验前（2006年2月28日）按规定缴纳了价款，直接转让采矿权时，吞并重组企业应向其退还剩余资源量（不含未审定价款的资源量）的价款，并按原价款尺度的100%给予经济赔偿。
! f+ B5 e# J) F 在上述三个矿中，2002年金业团体从其他企业手中得到原相煤矿探矿权，厥后于2004年将探矿权转为采矿权，评估代价为9075.56万元；2003年，金业团体从山西省国土部门取得中社煤矿探矿权，评估后的出让价款为4589.76万元，制止评估基准日，该出让价款中尚有2749.76万元尚未缴纳；2003年7月，金业团体得到红崖头矿探矿权，评估后出让价款为337.72万元。则上述三个矿相干采矿、探矿证的合计得到资本约为1.4亿元。
$ u5 X- i, F5 M# d 与此同时，央企身份的华润电力实际上已经从山西省政府方面，得到了整合相干煤矿的批复。根据记者手中一份华润电力致山东省国土资源厅的分析：山东省煤矿企业吞并重组整合工作领导组办公室，于2010年7月2日，以晋煤重组办发（2010）43号文批复华润电力控股有限公司作为主体吞并重组整合古交市10座煤矿。2010年9月6日，该整合工作领导组办公室，批复同意华润电力授权太原华润控股金业团体古交煤矿。
* ^8 w8 |& E2 I7 b; L# } 这意味着，已经得到有关部门批复的华润电力在整合过程中，无疑有资格按照山西省政府83号文和187号文规定，仅需付出上述3个煤矿昔日取得时付出的1.4亿元代价的100%-2.8亿举行经济赔偿即可，无需走市场化评估方式付出高达65.16亿元的对价。而仅仅这一项，就可为华润电力节省62.36亿元并购款。
% w6 p/ J% t6 m% c5 U( D: L8 L 更值得留意的是，由于两边签订协议之时，金业团体手中中社、红崖头两矿的探矿权已颠末期，华润电力或仅用付出2700万元就可直接得到两矿探矿证，根本不需付出65亿对价。
& D) o. Q. n7 Q, w# C6 Q" R “究竟上，在同煤团体重组金业团体这两个煤矿资产时也碰到探矿证无效的题目，当时国土资源厅曾给同煤团体复兴。”有同煤团体内部人士告诉记者。
- I; w" Q" U- K& l 而根据2009年11月15日，山西省国土资源厅出具的《关于中社红崖头井田探矿权一连转让及规定矿区范围意见的函》表现，中社和红崖头两矿的探矿权分别已于2007年12月29日及2009年1月24日后逾期。
3 Z* d! u8 k( c4 }$ Q 对此，国土资源厅发起省政府在本次资源整合过程中，在（同煤团体）补缴金业团体前期未缴付的2749.76万价款后，将上述两个探矿权地域内的煤炭资源直接设置给同煤团体，由同煤团体申请取得采矿证。
. a' t* M6 [8 @5 M" ]+ Z h$ E 这意味着，昔日已经得到政府整合批复的华润电力，或偶然机享受同煤团体同样报酬，以2700万元补缴费，即可得到上述两个矿资源及采矿证。7 W1 ]7 v) ~) v' Z, H0 {
由此，整个矿业并购配景已经清楚，彼时已经获恰本地政府批复的华润电力实际上最少仅需付出2800万元即可得到中社、红崖头两矿采矿权，最多仅需付出2.8亿元即可得到原相、中社、红崖头三个矿采矿权。但华润电力终极绕过政府指挥文件，执意以市场化评估方式，终极多付出高达62亿元予金业团体，而整个过程无疑已涉嫌国有资产流失。7 o j& j) }) n
从79亿到123亿：额外付出的44亿7 Y% l; `" D* ^7 n2 w( [
颇为希奇的是，华润电力不光对峙以65亿评估价对峙买卖业务，在后续的收购过程中，还额外付出高达44亿元对价，致使整个买卖业务代价实际上由79亿元骤升至123亿元。
' ] p f$ L# d9 h) j+ X0 } 《企业重组互助主协议》表现，2009年2月9日，华润电力旗下山西华润联盛能源投资有限公司（以下简称“山西华润”）签订三方协议，约定华润联盛、中信信托和金业团体分别以49%、31%、20%出资比例，建立太原华润煤业有限公司（以下简称“太原华润”），并以该公司为主体，收购金业团体十个资产包股权。该笔收购对价不高于79亿元，别的太原华润还要负担起原金业团体资产包不凌驾13.69亿元债务。" m6 `9 [8 `" T! L9 I: F
别的，早在2010年1月，同门亡重组金业团体之时，同煤、金业团体和华润电力签订一份三方协议，此中同煤团体在重组过程中前期付出的4.4亿垫付款将由新建立的公司（克日后的太原华润）负担。
* ~# N2 G. w9 P+ g H1 e 末了，记者从工商部门得到的《华润信托·焱金1号聚集资产信托筹划股权质押条约》表现，2011年3月，金业团体以太原华润20%股权（该股权对应注册资源仅为8亿元）违反信托筹划订定原则，从华润电力母公司——华润团体控股的华润深国投信托手中，得到26亿元贷款。（详见本报“山西金业质押8亿股·华润深国投豪放26亿元”）而根据知恋人士透露，上述贷款至今仍逾期未归还。
+ \- r, Z) u4 t( d8 @( y8 a 由此，上述三笔将有太原华润额外付出，或以其股权质押得到的金额合计已经高达44亿元，整个买卖业务对价实际上升至123亿元。! Q+ \6 a' [0 y2 h; L) `* _
失效买卖业务一连举行4 V* d( e8 E- A4 k7 v) }! \
一边是中社、红崖头探矿证迟迟未交付，一边是总计高达123亿的巨额付出款子，对于这笔多付了快要65亿的矿产买卖业务，华润电力却在长达四年时间中始终执着推行。1 B+ f. M) m) l Z4 F, ^% ~
2010年5月，太原华润和金业团体签订了《资产转让协议》，明确约定三个煤矿的采矿证应在三个月内（即2010年8月31日之前）管理到太原华润名下，否则金业团体应返还华润方付出的全部价款并向华润电力付出收购对价20%的违约金。
' n: T8 M2 m4 a: t& l& k. ? 另一边，2010年以后国内煤炭市场行情一起下跌，煤炭代价由最高2000元每吨一起下滑至400元到500元低点，这意味着，当初在高点收购的金业团体煤矿评估价也相应发生变革。; O5 Y, _: q3 O; G3 Q& Q' g
但在对于上述缺失两个探矿权的无效买卖业务，华润电力和太原华润既未选择停止买卖业务，又未让对方付出违约金，而是按原协议对峙推行。及至三年后的2013年9月，华润电力姗姗发布公告《山西煤矿的最新资料》，称太原华润已经于2013年9月3日取得了山西省国土资源厅颁发的中社井田和红崖头井田的探矿权证。太原华润会继续获取签订煤矿的采矿权证的步伐。7 A- G! t* Z7 |7 H: |1 `1 V5 ~* f$ e
对此，华润电力小股东法律代表、段和段状师事故所合资人陈若剑指出：“为什么从2010年2月签订协议到2013年9月长达三年半的时间内都没有取得两个煤矿探矿证。而且，太原华润至今未取得采矿证，华润电力为什么却不追究金业团体的违约责任？” | 
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发表于 2019-6-14 00:07:07